3. Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats

Um ihre Unabhängigkeit in ihrer Aufsichtsfunktion über die Gruppenleitung sicherzustellen, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ausschliesslich eine fixe Vergütung, die sich aus einem fixen jährlichen Grundhonorar, einer fixen Barvergütung für ihre Mitgliedschaften in Ausschüssen des Verwaltungsrats sowie einer pauschalen Spesenentschädigung zusammensetzt.

Um eine verstärkte Anpassung an die langfristigen Interessen der Aktionäre zu erzielen, erfolgt die Vergütung des Grundhonorars des Verwaltungsrats zu 50% in bar und zu 50% in Form von Namenaktien A der Zehnder Group. Die Anzahl Aktien wird mit dem durchschnittlichen, volumengewichteten Kurs der Aktien im Zeitraum zwischen dem 1. und 31. Dezember des jeweiligen Jahres ermittelt. Die Aktien sind mit einer Verkaufssperre von drei Jahren belegt, in denen sie nicht veräussert, übertragen oder verpfändet werden können. Die Verkaufssperre gilt auch bei Aufhebung des Mandats, ausser im Todesfall oder bei Kontrollwechsel, wo die Sperre sofort erlischt.

Die Vergütung in bar wird monatlich ausbezahlt und die Namenaktien A werden im Januar für die laufende Vergütungsperiode zugeteilt, die der Amtsdauer ab der ordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahres bis zur ordentlichen Generalversammlung des Berichtsjahres entspricht.

Zusätzliche Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats für Beratungsdienstleistungen zugunsten der Gesellschaft oder für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sind zulässig. Diese Vergütungen sind im Betrag an den Verwaltungsrat berücksichtigt, der durch die Generalversammlung zu genehmigen ist.

Die Vergütung des Verwaltungsrats wird alle zwei bis drei Jahre überprüft, letztmals im Berichtsjahr. Die von Willis Towers Watson durchgeführte Vergleichsanalyse wurde verwendet, um zum einen die Vergleichsunternehmen eindeutiger zu definieren und zum anderen das Vergütungsmodell seit der Einführung in der Amtsperiode 2021/22 im Vergleich zum Markt zu überprüfen. Diese Überprüfung resultierte in einer Bestätigung der bestehenden Vergütung.

Die Vergütungsstruktur für den Verwaltungsrat ist in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats

CHF	In bar	In Aktien 1
Grundhonorar (brutto p. a.)
Präsident des Verwaltungsrats 2	210 000	210 000
Vizepräsident des Verwaltungsrats 3	90 000	90 000
Mitglied des Verwaltungsrats	50 000	50 000
Grundhonorar Ausschüsse (brutto p. a.)
Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses bzw. Audit Committee	50 000
Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses bzw. Audit Committee	25 000
Pauschale Spesenentschädigung (brutto) 4	2 000

1 Umgewandelt in Aktien auf Basis des durchschnittlichen, volumengewichteten Kurses der Aktien im Zeitraum zwischen dem 1. und 31. Dezember

2 Weiterführende Aufgaben des Präsidenten des Verwaltungsrats sind im Corporate-Governance-Bericht aufgeführt.

3 Der Vizepräsident des Verwaltungsrats nimmt zusätzlich die Aufgabe des Lead Independent Director wahr.

4 Der Präsident des Verwaltungsrats und der Vizepräsident des Verwaltungsrats erhalten eine pauschale Spesenentschädigung gemäss dem Spesenreglement der Gesellschaft für Führungskräfte entsprechend ihrem Arbeitspensum (derzeit 50% für den Präsidenten des Verwaltungsrats und 25% für den Vizepräsidenten des Verwaltungsrats). Für im Ausland domizilierte Mitglieder des Verwaltungsrats oder wenn die tatsächlichen Geschäftsausgaben 2000 CHF überschreiten, wird keine pauschale Spesenentschädigung ausbezahlt und die Geschäftsausgaben werden auf Basis der tatsächlichen Kosten zurückerstattet.