Corporate Governance
6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Wir verweisen auf das schweizerische Aktienrecht und in Ergänzung dazu auf die Statuten der Zehnder Group AG auf unserer Webseite www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance.
6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Das Stimmrecht der Aktionäre ist in Artikel 13 der Statuten geregelt. Jede Aktie, die im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragen ist, berechtigt, unabhängig von ihrem Nennwert, zu einer Stimme. Vorbehalten bleiben die Ausführungen unter Ziffer 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen in diesem Corporate-Governance-Bericht.
Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.
Ein Aktionär kann sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder durch eine Drittperson vertreten lassen. Der Verwaltungsrat bestimmt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen. Gesetzliche Vertreter benötigen keine Vollmacht.
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird jedes Jahr durch die Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Seine Pflichten richten sich nach den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.
Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr weder Ausnahmen gewährt noch Nominees ausgeschlossen.
6.2 Statutarische Quoren
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz und die Statuten es nicht in zwingender Weise anders bestimmen, mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen. Bei der Berechnung des Mehrs werden Stimmenthaltungen, leer eingereichte und ungültige Stimmen nicht berücksichtigt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende bei Beschlüssen und Wahlen den Stichentscheid. Beschlüsse und Wahlen erfolgen offen, sofern der Vorsitzende nichts anderes anordnet.
Gemäss Artikel 16 (Wichtige Beschlüsse) der Statuten www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance ist ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens 2/3 der vertretenen Aktienstimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, insbesondere erforderlich für:
- Änderung des Gesellschaftszwecks;
- Zusammenlegung von Aktien, soweit dafür nicht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist;
- Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlagen oder durch Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
- Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;
- Einführung eines bedingten Kapitals oder die Einführung eines Kapitalbands;
- Umwandlung von Partizipationsscheinen in Aktien;
- Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
- Einführung von Stimmrechtsaktien;
- Wechsel der Währung des Aktienkapitals;
- Einführung des Stichentscheids des Vorsitzenden in der Generalversammlung;
- Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland;
- Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
- Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
- Einführung einer statutarischen Schiedsklausel;
- Änderung von Artikel 5, Artikel 6 und Artikel 16 der Statuten; oder
- Auflösung der Gesellschaft.
6.3 Einberufung der Generalversammlung
Wie gesetzlich vorgeschrieben, wird gemäss Artikel 12 (Einberufung und Traktandierungsrecht) der Statuten www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance die Generalversammlung durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Die Einberufung einer Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Soweit die Post- bzw. die elektronischen Zustellungsdaten der Aktionäre bekannt sind, kann die Einladung gleichzeitig per Post bzw. durch Verwendung elektronischer Mittel erfolgen.
In der Einberufung sind bekanntzugeben:
- Datum, Beginn, Art und Ort der Generalversammlung;
- die Verhandlungsgegenstände;
- die Anträge des Verwaltungsrats samt kurzer Begründung;
- gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung; und
- der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.
Der Verwaltungsrat darf die Verhandlungsgegenstände in der Einberufung summarisch darstellen, sofern er den Aktionären weiterführende Informationen auf anderem Weg zugänglich macht. Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge jederzeit die Einberufung einer Generalversammlung verlangen. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Tagungsort anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können, oder alternativ, dass eine rein elektronische Generalversammlung durchgeführt wird.
6.4 Traktandierung
Der Verwaltungsrat nimmt die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände vor. Mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 0,5% des Aktienkapitals oder der Stimmen der Gesellschaft vertreten, können vom Verwaltungsrat die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines Antrags zu einem Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Mit der Traktandierung oder den Anträgen können die Aktionäre eine kurze Begründung einreichen. Diese muss in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden. Das Begehren um Traktandierung ist mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge an den Präsidenten des Verwaltungsrats einzureichen.
6.5 Eintragungen im Aktienbuch
Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.