Vergütungsbericht

1. Kontroll- und Festsetzungsverfahren der Vergütungen 

1.1 Beteiligung der Aktionäre

Die Generalversammlung genehmigt die maximale Vergütung des Verwaltungsrats sowie diejenige der Gruppenleitung je in einer verbindlichen Abstimmung. Die Statuten der Zehnder Group (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 15) sehen vor, dass die Generalversammlung jährlich und im Voraus wie folgt über die jeweilige maximale Gesamtvergütung abstimmt:

• Die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
• Die maximale Gesamtvergütung der Gruppenleitung für das laufende Geschäftsjahr.

Die Statuten der Zehnder Group (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 31 ff.) beinhalten die folgenden Bestimmungen zur Vergütung:

• Grundsätze der Vergütungen und der Zuteilung von Beteiligungspapieren für die Mitglieder des Verwaltungsrats (Artikel 31 und 33);
• Grundsätze der Vergütungen und der Zuteilung von Beteiligungspapieren für die Mitglieder des Gruppenleitung (Artikel 32, 33 und 35);
• Zusatzbetrag für Vergütungen neuer Mitglieder der Gruppenleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden (Artikel 36);
• Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung (Artikel 34).

1.2 Nominations- und Vergütungsausschuss

Gemäss den Statuten wählt die Generalversammlung jährlich und einzeln mindestens zwei und maximal vier Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Nominations- und Vergütungsausschuss. Die Wiederwahl ist zulässig. An der Generalversammlung 2023 wählten die Aktionäre die folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses:

Die Aufgaben des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in den Statuten (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 26) und dem Organisationsreglement (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 4.3.) festgelegt und beinhalten unter anderem:

• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend das Vergütungssystem der Gruppe;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend Festlegung der vergütungsrelevanten Ziele der Gruppenleitung;
• Information des Verwaltungsrats über alle für den Nominations- und Vergütungsausschuss relevanten Vorkommnisse, welche nicht direkt in der Kompetenz des Verwaltungsrats liegen;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend der individuellen Vergütungen des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend der individuellen Vergütung des CEO sowie der individuellen Vergütungen der übrigen Mitglieder der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend Änderungen der Statuten bezüglich des Vergütungssystems zur Entschädigung der Mitglieder der Gruppenleitung;
• Unterbreitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats hinsichtlich einer angemessenen Grösse und ausgewogenen Zusammensetzung des Verwaltungsrats, welcher mehrheitlich unabhängig sein soll, und Festlegung der Kriterien für die Unabhängigkeit;
• Entwicklung und Darstellung von Kriterien für die Wahl bzw. die Wiederwahl in den Verwaltungsrat bzw. zur Ernennung zum Mitglied der Gruppenleitung;
• Beurteilung von potentiellen Verwaltungsratsmitgliedern aufgrund der festgelegten Kriterien und Stellungnahme gegenüber dem Verwaltungsrat hinsichtlich deren Nomination zuhanden der Generalversammlung;
• Beurteilung von Anträgen des CEO an den Verwaltungsrat betreffend Ernennungen bzw. Abberufungen von Mitgliedern der Gruppenleitung und gegebenenfalls Stellungnahme gegenüber dem Verwaltungsrat;
• Genehmigung von Arbeitsverträgen mit dem CEO und den übrigen Mitgliedern der Gruppenleitung;
• Überprüfung von Nachfolge- und Notfallplanungen auf Stufe Gruppenleitung;
• Bewilligung der Annahme von externen Mandaten durch Mitglieder des Verwaltungsrats und Mitglieder der Gruppenleitung gemäss den Statuten.

Die Kompetenzen von Nominations- und Vergütungsausschuss, Verwaltungsrat und Generalversammlung sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt.

Zuständigkeitsebenen zu Vergütungsfragen

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt sooft es die Geschäfte erfordern, normalerweise vor den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats, die mindestens viermal jährlich stattfinden. Im Jahr 2023 tagte der Nominations- und Vergütungsausschuss fünf Mal, durchschnittlich eineinhalb Stunden, grundsätzlich bei Teilnahme aller Mitglieder und mit fachlicher Unterstützung durch den Group HR Director. Milva Inderbitzin-Zehnder war aufgrund von Mutterschaftsurlaub an zwei Sitzungen abwesend.

Üblicherweise nehmen der Präsident des Verwaltungsrats, der Vizepräsident des Verwaltungsrats und der CEO mit beratender Stimme an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses kann gegebenenfalls weitere Führungs- bzw. Fachkräfte beiziehen. Der Präsident des Verwaltungsrats und die Führungskräfte nehmen jedoch nicht an den Sitzungen oder den Phasen der Sitzungen teil, in denen ihre eigenen Vergütungen und/oder Leistungen besprochen werden. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses erstattet über die Aktivitäten des Ausschusses nach jeder Sitzung Bericht an den Verwaltungsrat. Das Protokoll der Sitzungen wird dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung gestellt.

Es steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss frei, in spezifischen Vergütungsfragen externe Berater beizuziehen. Im Jahr 2023 beauftragte der Nominations- und Vergütungsausschuss Willis Towers Watson, einen aktuellen Benchmark zur Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zu erstellen. Das Unternehmen hat im Berichtsjahr zudem Benchmarkdaten für einzelne Gruppenleitungspositionen zur Verfügung gestellt. Das Unternehmen nimmt für die Zehnder Group weitere Mandate zu diesem Thema wahr.

Weiterhin wird der Nominations- und Vergütungsausschuss durch interne Experten wie den Group HR Director und den Group Compensation & Benefits Manager unterstützt.

1.3 Festsetzungsverfahren der Vergütungen

Um ein wettbewerbsfähiges Vergütungsniveau zu gewährleisten, mit dem Schlüsseltalente gewonnen und langfristig motiviert werden können, wird die Vergütung der Führungskräfte regelmässig mit der entsprechenden Vergütung von anderen international tätigen Industrieunternehmen verglichen, deren Marktkapitalisierung, Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und geografische Reichweite ähnlich sind wie diejenige der Zehnder Group. Bei diesen zum Vergleich herangezogenen Unternehmen handelt es sich um: Arbonia, Belimo, Bobst¹, Bossard, Burckhardt Compression, Burkhalter, Bystronic, Daetwyler, Feintool, Forbo, Gurit, Huber+Suhner, Interroll, Komax, Landis+Gyr, Metall Zug, Meier Tobler, Phoenix Mecano, Rieter, Schweiter und Starrag. Führungskräfte, die ihre Aufgaben auf dem erwarteten Leistungsniveau erfüllen, erhalten im Allgemeinen eine Zielvergütung im Bereich des Marktmedians der entsprechenden Benchmarkdaten.

Diese Benchmarkdaten stellen nur einen durch den Nominations- und Vergütungsausschuss zu berücksichtigenden Faktor dar, um die Vergütungen der Gruppenleitungsmitglieder festzulegen. Weitere Faktoren, wie etwa die interne Vergütungsstruktur (Gleichbehandlung), das Profil des Gruppenleitungsmitglieds (Fähigkeiten, Erfahrung) und die durch das Gruppenleitungsmitglied konkret wahrgenommene Verantwortung werden ebenfalls berücksichtigt. Der Erfolg des Unternehmens im jeweiligen Jahr wirkt sich direkt auf die variable kurz- und langfristige Vergütung des Gruppenleitungsmitglieds aus.

Im Jahr 2023 führte das Beratungsunternehmen Willis Towers Watson ein Benchmarking der Vergütung des Verwaltungsrats durch. Hierfür wurden die Daten von Benchmark-Industrieunternehmen durch Willis Towers Watson aus ihrer vorhandenen Datenbank verwendet. Dafür sind die Selektionskriterien der Vergleichsunternehmen überprüft und angepasst worden. Neben den bestehenden Selektionskriterien für Vergleichsunternehmen, die in derselben oder in einer ähnlichen Industrie tätig sind und die börsenkotiert sind und deren Hauptsitz in der Schweiz liegt und deren Geschäftstätigkeiten eine gleiche oder ähnliche geografische Reichweite haben, sind die Kriterien Marktkapitalisierung, Umsatz und Anzahl Mitarbeitende angepasst worden. Diese drei numerischen Werte können im Vergleich zur Zehnder Group bis zu 30% kleiner, jedoch maximal 3-mal so gross sein. Sind bei einem Vergleichsunternehmen die Werte der drei Kriterien alle unter- oder alle überschritten, wird das Vergleichsunternehmen aus der Vergleichsgruppe ausgeschlossen. Damit wurden die folgenden Unternehmen zum Vergleich herangezogen: Arbonia, Belimo, Bossard, Burckhardt Compression, Burkhalter, Bystronic, Daetwyler, Feintool, Forbo, Gurit, Huber+Suhner, Interroll, Kardex, Komax, Landis+Gyr, Meier Tobler, Phoenix Mecano, Rieter, Schweiter Technologies, Tecan, VAT-Group, Vetropack und V-Zug. Der Benchmark dient dem Vergütungsausschuss als Grundlage für die Analyse der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtsperiode 2024/25.

¹ Bobst Group wurde per 30. Dezember 2022 von der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange dekotiert und wird künftig durch V-Zug in der Vergleichsgruppe ersetzt.