Geschäftsbericht 2023

Corporate Governance

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3. Verwaltungsrat 

Wir verweisen auf die Statuten und das Organisationsreglement der Zehnder Group AG auf unserer Webseite www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance.

Fähigkeiten und Kompetenzen des Verwaltungsrats

In Übereinstimmung mit der Richtlinie des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance für eine ausgewogene Zusammensetzung des Verwaltungsrats verfügen die Mitglieder des Verwaltungsrats über ein breites Spektrum an Ausbildungshintergründen, Berufserfahrung und Fachkenntnissen aus verschiedenen Branchen.  

Neben der Vielfalt in Bezug auf Alter, Geschlecht und geografische Herkunft bewertet der Verwaltungsrat den Grad seiner Diversität anhand einer vom Nominations- und Vergütungsausschuss erstellten Kompetenzmatrix. Die Matrix umfasst die folgenden beruflichen Fähigkeiten und Kompetenzen:

Die Bewertung der Kompetenzen des Verwaltungsrats erfolgt auf der Grundlage der wichtigsten drei Fähigkeiten eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Der Nominations- und Vergütungsausschuss überprüft die Zusammensetzung und Ausgewogenheit des Verwaltungsrats periodisch auf der Grundlage der oben genannten Merkmale sowie der Strategie der Zehnder Group, um zu bestätigen, dass der Verwaltungsrat für die Ausübung seiner Pflichten über die notwendigen Fähigkeiten und die Erfahrung verfügt. Die Ergebnisse und die daraus abgeleiteten Empfehlungen werden im Verwaltungsrat diskutiert.

Alle derzeit erforderlichen Kompetenzen sind im Verwaltungsrat vertreten. Die Details zur beruflichen Laufbahn und Ausbildung der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder per 31. Dezember 2023 sind unter der nachfolgenden Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats biografisch dargestellt. 

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

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Dr. Hans-Peter Zehnder

Präsident des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1954
Erstmals gewählt 1988
Nicht exekutives Mitglied seit 2019

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • 1993–31.10.2014 und 5.2.–31.12.2018: Vorsitzender der Gruppenleitung, Chief Executive Officer (CEO) der Zehnder Group, Gränichen (CH)
  • 1988–1992: Stellvertretender Vorsitzender der Gruppenleitung, Leiter Bereich Heizkörper der Zehnder Group, Gränichen (CH)
  • 1985–1988: Mitglied der Gruppenleitung, Leiter Bereich Messgeräte (1986–1988) der Zehnder Group, Gränichen (CH)
  • 1981–1984: Leiter Konzernstab Finanzen, Gebr. Bühler AG, Uzwil (CH)
  • 1974–1980: Dr. oec. HSG, Universität St. Gallen (CH)
  • Er gehörte bis Ende 2018 der Gruppenleitung der Zehnder Group AG an.
  • Er hält noch vereinzelte Verwaltungsratsmandate bei Tochtergesellschaften, die sich im Prozess der Übertragung an CEO Matthias Huenerwadel befinden. Darüber hinaus unterhält er keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Mitglied des Verwaltungsrats der Lagerhäuser der Centralschweiz AG (CH)
  • Präsident des Verwaltungsrats der Graneco AG (CH), die zusammen mit deren Aktionären 52.1% der Stimmrechte an der Zehnder Group AG hält
  • Präsident des Verwaltungsrats der Granarium AG (CH), welche die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte an der Graneco AG (CH) hält
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Jörg Walther

Vizepräsident des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1961
Erstmals gewählt 2016
Nicht exekutives Mitglied
Vorsitzender des Audit Committee

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • Seit 2010: Wirtschaftsanwalt und Partner, Schärer Rechtsanwälte, Aarau (CH)
  • 2010–2012: General Counsel und Leiter Corporate Services, Mitglied der Geschäftsleitung, Resun AG, Aarau (CH)
  • 2001–2009: Rechtskonsulent, Leiter Recht M&A und Wettbewerbsrecht, Mitglied des Group Legal Executive Committee, Novartis International AG, Basel (CH)
  • 1999–2001: Group Vice President M&A, ABB Asea Brown Boveri AG, Zürich (CH)
  • 1995–1998: Rechtskonsulent, ABB Schweiz AG, Baden (CH)
  • 1991–1995: Rechtskonsulent und Leiter Recht, Danzas Management AG, Basel (CH)
  • 1999: MBA University of Chicago (US), Booth School of Business
  • 1997: Advanced Management Programme, University of Oxford (UK)
  • 1993: Europäisches Wirtschaftsrecht, Zertifikat HSG, St. Gallen (CH)
  • 1990: Anwaltspatent
  • 1989: lic. iur., Universität Zürich (CH)
  • Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
  • Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Vizepräsident und Mitglied des Prüfungs- und Finanzausschusses der AEW Energie AG (CH), Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzender des Audit Committee der HUBER+SUHNER AG (CH) und der SFS Group AG (CH), Vizepräsident des Verwaltungsrats der Immobilien AEW AG (CH), Mitglied des Verwaltungsrats der Kraftwerk Augst AG (CH), der Apotheke im Stadtspital Zürich AG (CH) und der Aare-Apotheke Rombach AG (CH)
  • Mitglied des Vorstands des Vereins swissVR (CH)
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Dr. Urs Buchmann

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1957
Erstmals gewählt 2010
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Audit Committee

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • Seit 1985: langjährige Laufbahn bei der Credit Suisse im Corporate und Investment Banking in Asien und in der Betreuung institutioneller Kunden im Asien-Pazifik-Raum, derzeit Vice Chairman der Credit Suisse (Hong Kong) Ltd.
  • 1977–1984: Studium der Jurisprudenz mit anschliessendem Doktorat an der Universität Bern (CH)
  • Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
  • Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Mitglied des Verwaltungsrats von Swiss Re Asia Pte. Ltd. (SG)
  • Mitglied des Aufsichtsrats der ICBC Credit Suisse Asset Management in Beijing (CN)
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Riet Cadonau

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1961
Erstmals gewählt 2013
Nicht exekutives Mitglied
Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • 2015–2021: CEO, dormakaba Gruppe, Rümlang (CH)
  • 2011–2015: CEO, Kaba Gruppe, Rümlang (CH)
  • 2007–2011: CEO, Ascom Gruppe, Dübendorf (CH)
  • 2005–2007: Managing Director, ACS Europe + Transport Revenue (später Teil von Xerox), Glattbrugg (CH)
  • 2001–2005: Mitglied Konzernleitung, Ascom Gruppe, Bern (CH), ab 2002 Stellvertreter des CEO und Leiter Division Transport Revenue, die 2005 an ACS verkauft wurde
  • 1990–2001: diverse Führungsfunktionen bei IBM Schweiz, Zürich (CH), zuletzt Mitglied der Geschäftsleitung und Chef Dienstleistungsgeschäft IBM Global Services
  • 2007: Advanced Management Program, INSEAD (FR)
  • 1985–1988: lic. oec. publ., Universität Zürich (CH)
  • Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
  • Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Präsident des Verwaltungsrats von Swiss-American Chamber of Commerce (CH)
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Sandra Emme

Mitglied des Verwaltungsrats

Doppelbürgerin Deutschland und Schweiz, geboren 1972
Erstmals gewählt 2022
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • Seit 2011: Google Online Marketing, Global Business Development, Digital Transformation Consulting, derzeit Industry Leader Cloud der Google Switzerland GmbH, Zürich (CH)
  • 2008–2009: CEO, Swixpert GmbH, Zürich (CH)
  • 2000–2008: Mitgründerin und CEO, SoftThinks SA, Lille (FR) und SoftThinks USA Inc, San Jose (US)
  • 1997–2000: Mitgründerin und Business Development Director, AS Media, Marseille (FR) und London (UK)
  • 2023: Diverse Zertifizierungen im Bereich Künstliche Intelligenz, Google und Section School (US)
  • 2022: ESG Designation Program for Board Members, Competent Boards (CA)
  • 2020: Cybersecurity Program, Massachusetts Institute of Technology (US)
  • 2017–2019: Corporate-Governance-Programm, Universität St. Gallen (CH)
  • 2015: Leading Digital Business Transformation, IMD Business School, Lausanne (CH) und Singapur (SG)
  • 1993–1995: École Supérieure de Commerce, Marseille (FR)
  • 1991–1995: Master of Arts in Business and International Management, Hochschule Bremen (DE)
  • Sie gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
  • Sie unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Mitglied des Verwaltungsrats der Belimo Holding AG (CH)
  • Mitglied des Vorstands von digitalswitzerland (CH)
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Milva Inderbitzin-Zehnder

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizerin, geboren 1985
Erstmals gewählt 2016
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • Seit 2013: Rechtsanwältin und Notarin, Schweiger Advokatur/Notariat, Zug (CH)
  • 2010–2011: Substitutin, Schweiger Advokatur/Notariat, Zug (CH)
  • 2008–2009: Juristische Mitarbeiterin in einer Anwaltskanzlei in Baden (CH)
  • 2012: Anwaltspatent und Zulassung als Notarin des Kantons Zug (CH)
  • 2005–2010: Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Luzern (CH) mit Abschluss als Master of Law
  • 2009: Austauschsemester an der Fordham University, School of Law, New York (US)
  • Sie gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
  • Sie unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Vertreterin der Aktionärsfamilien Zehnder
  • Mitglied des Verwaltungsrats der Granarium AG (CH), welche die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte an der Graneco AG (CH) hält
  • Mitglied des Verwaltungsrats der martin Lenz ag (CH) (ab Januar 2024)
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Ivo Wechsler

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1969
Erstmals gewählt 2019
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Audit Committee

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

  • Seit 2010: Chief Financial Officer und Mitglied der Konzernleitung, HUBER+SUHNER Gruppe, Herisau (CH)
  • 2008–2010: Leiter Corporate Controlling, HUBER+SUHNER Gruppe, Herisau (CH)
  • 2001–2007: Leiter Corporate Controlling, ab 2005 zusätzlich Leiter Corporate Treasury, Ascom Gruppe, Bern (CH)
  • 1998–2000: Controller, ab 1999 Leiter Controlling & Treasury, Sunrise Communications, Rümlang (CH)
  • 1995–1997: im Corporate Finance bei der Schweizerischen Bankgesellschaft (SBG), Zürich (CH)/London (UK)
  • 1989–1994: lic. oec. HSG, Universität St. Gallen (CH)
  • Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
  • Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Keine weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

In den Kurzprofilen der Verwaltungsratsmitglieder unter der vorangehenden Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats sind die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen aufgeführt. Darüber hinaus übt kein Verwaltungsratsmitglied Tätigkeiten in bedeutenden Gremien aus, hat keine dauernde Leitungs- und Beraterfunktion für Interessengruppen und bekleidet keine amtlichen Funktionen oder politischen Ämter.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Gemäss Artikel 29 (Zulässige weitere Mandate ausserhalb des Konzerns) der Statuten
www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrats je die folgenden weiteren Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden, die Gesellschaft nicht kontrollieren oder die nicht Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sind, die Mitarbeitende der Zehnder Group versichern:

Mandate bei Gesellschaften, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat. Nicht unter die vorstehenden Beschränkungen für Mitglieder des Verwaltungsrats fallen Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen, Personalfürsorgestiftungen sowie ähnlichen Organisationen.

3.4 Wahl und Amtszeit

Gemäss Artikel 19 (Anzahl der Mitglieder und Amtsdauer) der Statuten besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Generalversammlung stimmt über jede Wahl (Neu- und/oder Wiederwahl) eines Verwaltungsratsmitglieds separat ab.

Für die Angabe der erstmaligen Wahl der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats verweisen wir auf die Kurzprofile der Verwaltungsratsmitglieder unter Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats.

3.5 Interne Organisation

Der Präsident (Dr. Hans-Peter Zehnder) oder sein Stellvertreter (Jörg Walther) berufen die Sitzungen bzw. Telefon- und Videokonferenzen ein und leiten die Verhandlungen. Die Aufgaben des Verwaltungsrats werden vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen. Regelmässig werden Steuerungs- und Überwachungsaufgaben an Ad-hoc-Verwaltungsratsausschüsse delegiert. Sämtliche Verwaltungsräte erhalten eine Woche vor den Sitzungen die Sitzungsunterlagen. Die Mitglieder der Gruppenleitung sind während der Sitzungen des Verwaltungsrats anwesend und nehmen situativ an den Telefon- und Videokonferenzen teil. Vertreter der Revisionsstelle oder externe Berater werden bei der Behandlung spezifischer Traktanden beigezogen. In regelmässigem Rhythmus finden Verwaltungsratssitzungen bei einer Tochtergesellschaft in einem Land statt, um sich vertieft mit lokalen Strategie-, Markt-, und Kundenthemen zu befassen. Im Geschäftsjahr 2023 führte der Verwaltungsrat acht Sitzungen oder Telefon- und Videokonferenzen durch. Diese dauerten im Durchschnitt fünf Stunden. Die Teilnahmequote lag bei durchschnittlich 95%. Milva Inderbitzin-Zehnder war aufgrund von Mutterschaftsurlaub an drei Sitzungen abwesend.

 

27.2.

23.3.

22.6.

3.–6.7.

26.7.

20.– 21.9.

24.10.

21.12.

Dr. Hans-Peter Zehnder

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Jörg Walther

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Dr. Urs Buchmann

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Riet Cadonau

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Sandra Emme

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Ivo Wechsler

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Milva Inderbitzin-Zehnder

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Der Verwaltungsrat wird von einem Nominations- und Vergütungsausschuss und einem Audit Committee unterstützt.

Nominations- und Vergütungsausschuss

Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt sich aus mindestens zwei und maximal vier Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die einzeln und jährlich durch die Generalversammlung gewählt werden. Eine Wiederwahl ist zulässig.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzte sich per 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, normalerweise vor den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats. An den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses nehmen als Gäste der Verwaltungsratspräsident, der Vizepräsident des Verwaltungsrats, der Chief Executive Officer sowie als fachliche Unterstützung der Director Group HR teil. Der Präsident des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer nehmen jedoch nicht an den Sitzungen oder den Phasen der Sitzungen teil, in denen ihre eigenen Vergütungen und/oder Leistungen besprochen werden. Im Jahr 2023 tagte der Ausschuss fünf Mal. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich eineinhalb Stunden. Die Teilnahmequote lag bei 87%. Milva Inderbitzin-Zehnder war aufgrund von Mutterschaftsurlaub an zwei Sitzungen abwesend.

 

27.2.

23.3.

22.6.

20.9.

21.12.

Riet Cadonau

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Sandra Emme

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Milva Inderbitzin-Zehnder

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Der Nominations- und Vergütungsausschuss verfügt über ein eigenes, vom Verwaltungsrat genehmigtes Reglement.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat gemäss Ziffer 4.3 (Der Nominations- und Vergütungsausschuss) des Organisationsreglements insbesondere die folgenden Aufgaben:

Für weitere Details sowie eine grafische Darstellung der „Zuständigkeitsebenen zu Vergütungsfragen“ verweisen wir auf Ziffer 1.2 Nominations- und Vergütungsausschuss im Vergütungsbericht.

Audit Committee

Das Audit Committee besteht aus mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat bestellt jährlich die Mitglieder und bezeichnet den Vorsitzenden.

Das Audit Committee setzte sich per 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung seines Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern. An den Sitzungen des Audit Committee nehmen als Gäste der Verwaltungsratspräsident, der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Director Group Controlling, der Head Internal Audit & Compliance sowie Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Bei Bedarf behandelt das Audit Committee bestimmte Traktanden allein mit Vertretern der externen Revisionsstelle und/oder der internen Revision. 2023 tagte das Audit Committee vier Mal. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich zwei Stunden. Die Teilnahmequote lag bei 100%.

 

21.2.

24.7.

22.9.

20.12.

Jörg Walther

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Dr. Urs Buchmann

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Ivo Wechsler

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Dem Audit Committee kommen gemäss Ziffer 4.2 (Das Audit Committee) des Organisationsreglements insbesondere die folgenden Aufgaben und Kompetenzen zu:

Präsident

Der Präsident des Verwaltungsrats leitet die Sitzungen des Verwaltungsrats und die Generalversammlung.

Zu seinen spezifischen Aufgaben gehören neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats insbesondere:

In ausserordentlichen Situationen, die keine vorherige Benachrichtigung des Verwaltungsrats erlauben, ist der Präsident nach Rücksprache mit dem Vizepräsidenten – oder in dessen Abwesenheit mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied – zu allen notwendigen Entscheidungen befugt, soweit sich diese Entscheidungen im Rahmen der bestehenden Geschäftsstrategie und -politik bewegen. Er hat den Gesamtverwaltungsrat unverzüglich zu orientieren.

Daneben nimmt Dr. Hans-Peter Zehnder als Präsident des Verwaltungsrats noch weitere Aufgaben und Funktionen wahr. Er verkörpert die Zehnder-Werte nach innen und aussen und steht für eine langfristige und nachhaltige Ausrichtung und Wertschöpfung der Gruppe. So nimmt er in enger Abstimmung und Zusammenarbeit mit der Gruppenleitung diverse Repräsentationsfunktionen wahr, beispielsweise im Rahmen von Strategie- und Hintergrundgesprächen mit Führungspersonen, durch Besuche und Reden an offiziellen Anlässen von Gruppengesellschaften, Gespräche mit wichtigen Kunden und Lieferanten sowie mit potenziellen Zielgesellschaften für Akquisitionen oder strategische Kooperationen. Insgesamt dürfte das zeitliche Engagement somit zeitlich und inhaltlich deutlich über dem üblichen Pensum eines beauftragten Präsidenten des Verwaltungsrats von vergleichbaren Unternehmen liegen.

Vizepräsident

Der Verwaltungsrat ernennt den Vizepräsidenten. Der Vizepräsident unterstützt und berät den Verwaltungsratspräsidenten bei seinen Verantwortlichkeiten und Befugnissen. Zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten fördert er eine ausgewogene Leitung und Kontrolle innerhalb der Gruppe, des Verwaltungsrats und der Ausschüsse. Der Vizepräsident leitet pflichtgemäss bei temporärer Abwesenheit des Verwaltungsratspräsidenten oder bei dessen Befangenheit die Sitzungen des Verwaltungsrats. Er nimmt die Aufgaben des Lead Independent Director wahr. Zusammen mit dem Nominations- und Vergütungsausschuss ist er für die laufende Überwachung und die jährliche Beurteilung des Verwaltungsratspräsidenten zuständig.

Zu seinen spezifischen Aufgaben gehören neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats insbesondere:

Alternativ zum Präsidenten des Verwaltungsrats, insbesondere bei dessen Abwesenheit oder Befangenheit, ist der Vizepräsident Ansprechpartner für Corporate Governance und Risikomanagement und vertritt das Unternehmen gegenüber Aktionären sowie anderen externen Anspruchsgruppen.

3.6 Kompetenzregelung

Die Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung basiert auf dem Gesetz (OR), auf den Statuten der Gesellschaft und auf dem Organisationsreglement.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppenleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen.

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik und orientiert sich regelmässig über den Geschäftsgang.

Der Verwaltungsrat ist oberste Instanz im Rahmen der Führungsstruktur der Gruppe. Gegenüber den dazugehörigen Gruppengesellschaften hat er, soweit gesetzlich zulässig, Initiativ-, Aufsichts- und übergeordnete Entscheidungsfunktion.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Der Verwaltungsrat wird regelmässig über verschiedene Kanäle über die Tätigkeiten der Gruppenleitung und der Unternehmensbereiche informiert.

Managementinformationssystem (MIS)

Im Rahmen der periodischen Berichterstattung werden dem Verwaltungsrat Monatsberichte (Erfolgsrechnung, Kennzahlen, Kommentare) und Quartalsberichte (ergänzt um Bilanz, Geldflussrechnung, Investitionen etc.) zugestellt. Der Verwaltungsrat erhält zudem eine quantifizierte Mittelfristplanung und detaillierte Auswertungen für das Budget. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen an den Sitzungen des Verwaltungsrats und situativ an Telefon- und Videokonferenzen teil und erstatten dem Verwaltungsrat Bericht.

Risikomanagementprozess

Die Zehnder Group betreibt unter der Führung des CFO einen strukturierten Risikomanagementprozess, der vom Verwaltungsrat verabschiedet wurde und systematisch die Geschäftsrisiken inklusive Nachhaltigkeits- und Klimarisiken überwacht. In diesem Prozess werden die strategischen und operativen Risiken unter Einbezug aller Standorte und Funktionsbereiche jährlich neu identifiziert, unter den beiden Aspekten Eintrittswahrscheinlichkeit und Ausmass analysiert und die Schlüsselrisiken definiert. Anschliessend werden entsprechende Massnahmen zur Risikominimierung und -überwachung bestimmt. Der Risikobericht wird einmal im Jahr vom Verwaltungsrat überprüft und genehmigt. Jedes Mitglied der Gruppenleitung ist für die Umsetzung der Massnahmen in seinem Verantwortungsbereich zuständig. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der geschäftlichen Risiken und der Beurteilung der von der Gruppenleitung getroffenen Massnahmen. Der Verwaltungsrat wird periodisch über wesentliche Veränderungen in der Risikobewertung sowie über die durchgeführten Risikomanagementaktivitäten informiert.

Die Finanzrisiken werden unter der Führung des CFO durch die Treasury-Abteilung der Zehnder Group überwacht. Das Risikomanagement konzentriert sich auf die Erkennung, Analyse und Absicherung von Währungs-, Zins-, Liquiditäts- und Gegenparteirisiken, um deren negativen Einfluss auf Geldfluss und Reingewinn zu minimieren. Die Überwachung der Informationssicherheitsrisiken erfolgt durch die zentrale Informatikabteilung der Zehnder Group, unter der Führung des CFO. Der Fokus des Risikomanagements liegt auf Prävention durch wirksame Cybersicherheit: Implementierung robuster Sicherheitsrichtlinien und -verfahren, Durchführung regelmässiger Risikobewertungen und Audits, Schulungen der Mitarbeitenden zum Thema Cybersicherheit, Einführung fortschrittlicher Sicherheitstechnologien, Reaktions-/Notfallplanung sowie Pläne und Förderung einer Sicherheitskultur im gesamten Unternehmen. Externe Spezialisten werden in regelmässigen Abständen für organisatorische Belange als auch für technische Prüfungen beigezogen.

Interne Revision

Die interne Revision ist eine unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungstätigkeit mit dem Ziel, die Wirksamkeit der Unternehmensführung, des Risikomanagements und der internen Kontrolle zu bewerten und zu verbessern. Sie wird durch den Leiter Internal Audit & Compliance wahrgenommen, der dem Verwaltungsratspräsidenten unterstellt ist und in Bezug auf diese Tätigkeit direkt an das Audit Committee berichtet.

Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden Konzerngesellschaften in regelmässigen Abständen allgemein sowie nach spezifischen Themen basierend auf einer laufenden Risikoeinschätzung geprüft. Im Berichtsjahr fanden zwölf interne Revisionen statt. Die mit der Geschäftsleitung der geprüften Gesellschaften oder den verantwortlichen Funktionen abgestimmten Revisionsberichte werden an den Verwaltungsratspräsidenten, das Audit Committee, die Gruppenleitung und an die externe Revisionsstelle verteilt. Der Leiter Internal Audit & Compliance stellt sicher, dass die beanstandeten Punkte adressiert und in der Verantwortung der Linienorganisation nachhaltig korrigiert werden. Er nimmt an den Sitzungen des Audit Committee teil. Materielle Feststellungen aus den internen Revisionen werden präsentiert und diskutiert.

Integrity Line

Die Zehnder Group verfolgt einen integrierten Systemansatz zur Bekämpfung von Verstössen gegen ihren Verhaltenskodex, einschliesslich des Schutzes von Hinweisgebern. Über das Hinweisgebersystem können Hinweise zu Fehlverhalten gemeldet werden, welche die Zehnder Group oder das Wohlergehen von Mitarbeitenden und dritten Personen betreffen. Die Integrity Line ist via Gruppenwebsite (www.zehndergroup.com) und lokale Firmenwebsites sowohl von intern als auch von extern zugänglich. Mitarbeitende haben ausserdem Zugang über das Gruppenintranet sowie lokale Intranets. Die Meldungen, die auch anonym eingereicht werden können, werden primär von der Rechtsabteilung der Zehnder Group bearbeitet. Das Audit Committee wird über die eingegangenen Hinweise informiert. Weiterführende Informationen zur Nutzung der Integrity Line und gemeldeten Vorfällen sind im Sustainability Report zu finden.

2. Kapitalstruktur
4. Gruppenleitung
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