Corporate Governance

3. Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Dr. Hans-Peter Zehnder

Präsident des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1954
erstmals gewählt 1988

• Exekutives Mitglied bis 2018
• Präsident des Verwaltungsrats (seit 1993)
• Studium der Betriebswirtschaft mit anschlies­sendem Doktorat der Wirtschaftswissenschaf­ten an der Universität St. Gallen (CH)
• 1981–1984 Gebr. Bühler AG (CH)
• 1985 Wahl zum Mitglied der Gruppenleitung der Zehnder Group, Gränichen (CH)
• 1986–1988 Leiter Bereich Messgeräte
• 1988–1991 Leiter Bereich Heizkörper
• 1988–1992 Stellvertretender Vorsitzender der Gruppenleitung
• 1993–31.10.2014 und 5.2.–31.12.2018 Vorsitzender der Gruppenleitung, CEO
• Verwaltungsrat von AZ Medien AG (CH), CH Media AG (CH), R. Nussbaum AG (CH) und Lagerhäuser der Centralschweiz AG (CH)
• Vertreter der Familien Zehnder

Jörg Walther

Vizepräsident des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1961
erstmals gewählt 2016

• Nicht exekutives Mitglied
• Vorsitzender des Audit Committee
• 1989 lic. iur., Universität Zürich (CH)
• 1990 Anwaltspatent
• 1993 Europäisches Wirtschaftsrecht, Zertifikat HSG, St. Gallen (CH)
• 1999 MBA Universität Chicago (USA), Booth School of Business
• 1991–1995 Danzas Management AG, Rechtskonsulent und Leiter Recht
• 1995–1998 ABB Schweiz AG, Rechtskonsulent
• 1999–2001 ABB Asea Brown Boveri AG, Group Vice President M&A
• 2001–2009 Novartis International AG, Rechtskonsulent, Leiter Recht M&A und Wettbewerbsrecht, Mitglied des Group Legal Executive Committee
• Seit 2010 Wirtschaftsanwalt und Partner bei Schärer Rechtsanwälte, Aarau (CH)
• 2010–2012 Resun AG, General Counsel und Leiter Corporate Services, Mitglied der Geschäftsleitung
• Verwaltungsrat und Mitglied des Audit Com­mittee von SFS Group AG, Huber+Suhner AG, AEW Energie AG (Vizepräsident); Verwaltungsrat von Swiss Steel Holding AG, Kraftwerk Augst AG, Immobilien AEW AG, Proderma AG (Präsident)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er hat die Zehnder Group AG und ihre Tochtergesellschaften bis Ende 2020 in wirtschaftsrechtlichen Angelegenheiten beraten. Seither unterhält er keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Dr. Urs Buchmann

Verwaltungsrat

Schweizer, geboren 1957
erstmals gewählt 2010

• Nicht exekutives Mitglied
• Mitglied des Vergütungsausschusses
• Mitglied des Audit Committee
• Studium der Jurisprudenz mit anschliessen­dem Doktorat an der Universität Bern (CH)
• Langjährige Laufbahn im Corporate und Investment Banking in Asien und für institutionelle Kunden im Asien-Pazifik-Raum
• Seit 1. Januar 2021 Vice Chairman der Hongkong-Tochtergesellschaft einer international führenden Bank
• Seit 31.12.2017 Verwaltungsrat von Swiss Re Asia Pte. Ltd., Singapur
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Riet Cadonau

Verwaltungsrat

Schweizer, geboren 1961
erstmals gewählt 2013

• Nicht exekutives Mitglied
• Vorsitzender des Vergütungsausschusses
• Lic. oec. publ. Universität Zürich (CH)
• Advanced Management Program INSEAD (FR)
• 1990–2001 diverse Führungsfunktionen bei IBM Schweiz, zuletzt Mitglied der Geschäfts­leitung und Chef Dienstleistungsgeschäft
• 2001–2005 Mitglied Konzernleitung Ascom Gruppe, ab 2002 Stellvertreter des CEO und Leiter Division Transport Revenue, die 2005 an ACS verkauft wurde
• Bis 2007 Managing Director ACS Europe + Transport Revenue (später Teil von Xerox)
• 2007–2011 CEO Ascom Gruppe (CH)
• 2011–2015 CEO Kaba Gruppe (CH)
• Seit 2015 CEO dormakaba Gruppe (CH), ab 2018 zusätzlich Präsident des Verwaltungsrats
• Verwaltungsrat von Georg Fischer AG (CH)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Ivo Wechsler

Verwaltungsrat

Schweizer, geboren 1969
erstmals gewählt 2019

• Nicht exekutives Mitglied
• Mitglied des Audit Committee
• Lic. oec. HSG, Universität St. Gallen (CH)
• 1995–1997 Schweizerische Bankgesellschaft (SBG) im Corporate Finance, Zürich (CH)/London (UK)
• 1998–2000 Controller, ab 1999 Leiter Control­ling & Treasury, Sunrise Communications, Rümlang (CH)
• 2001–2007 Leiter Corporate Controlling, ab 2005 zusätzlich Leiter Corporate Treasury, Ascom Gruppe, Bern (CH)
• 2008–2010 Leiter Corporate Controlling, HUBER+SUHNER Gruppe, Pfäffikon (CH)
• Seit 2010 Chief Financial Officer und Mitglied der Konzernleitung, HUBER+SUHNER Gruppe, Pfäffikon (CH)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Milva Zehnder

Verwaltungsrätin

Schweizerin, geboren 1985
erstmals gewählt 2016

• Nicht exekutives Mitglied
• Mitglied des Vergütungsausschusses
• 2005–2010 Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Luzern (CH) mit Abschluss als Master of Law
• 2008–2009 Juristische Mitarbeiterin bei Geissmann Rechtsanwälte, Baden (CH)
• 2009 Austausch­-Semester an der Fordham University, School of Law, New York (USA)
• 2010–2011 Substitutin bei Schweiger Advokatur/Notariat, Zug (CH)
• 2012 Anwaltspatent und Zulassung als Notarin des Kantons Zug (CH)
• Seit 2013 Rechtsanwältin und Notarin bei Schweiger Advokatur/Notariat, Zug (CH)
• Sie gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Sie unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.
• Vertreterin der Familien Zehnder

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

In den Kurzprofilen der Verwaltungsratsmitglieder unter der vorangehenden Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats sind die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen aufgeführt. Darüber hinaus übt kein Verwaltungsratsmitglied Tätigkeiten in bedeutenden Gremien aus, hat keine dauernde Leitungs- und Beraterfunktion für Interessengruppen und bekleidet keine amtlichen Funktionen oder politischen Ämter.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen je die ­folgenden weiteren Tätigkeiten in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausüben, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register einzutragen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden, die Gesellschaft nicht kontrollieren oder die nicht Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sind, die Mitarbeitende der Zehnder Group versichert:

• Maximal 5 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaft gemäss Artikel 727 ­Absatz 1 Ziffer 1 OR gelten; sowie zusätzlich

• Maximal 10 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften im Sinne von Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 2 OR; sowie zusätzlich

• Maximal 15 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Rechtseinheiten, welche die obgenannten Kriterien nicht erfüllen.

Mandate bei Gesellschaften, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.

3.4 Wahl und Amtszeit

Gemäss Artikel 20 der Statuten (Anzahl der Mitglieder und Amtsdauer; www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance) besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Generalversammlungen stimmt über jede Wahl (Neu- und/oder Wiederwahl) eines Verwaltungsratsmitglieds separat ab.

Die Generalversammlung wählt aus den Mitgliedern des Verwaltungsrats mindestens zwei und maximal vier Mitglieder in den Vergütungsausschuss. Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses beträgt ein Jahr und endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist zulässig.

3.5 Interne Organisation

Gemäss Artikel 25 der Statuten (Sitzungen, Beschlüsse, Beschlussfähigkeit, Protokoll www.zehndergroup.com/de/investor-relations/­corporate-governance), berufen der Präsident (Dr. Hans-Peter Zehnder) oder sein Stellvertreter (Jörg Walther) die Sitzungen ein und leiten die Verhandlungen. Die Aufgaben des Verwaltungsrats werden vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen. Regelmässig werden Steuerungs- und Überwachungsaufgaben an Ad-hoc-Verwaltungsratsausschüsse delegiert. Sämtliche Verwaltungsräte erhalten ein bis zwei Wochen vor den Sitzungen die Sitzungsunterlagen. Im Geschäftsjahr 2020 traf sich der Verwaltungsrat zu zwei Sitzungen im Februar und September. Diese dauerten sechseinhalb Stunden bzw. zwei Tage. Ausserdem führte der Verwaltungsrat neun Telefonkonferenzen durch, im Februar, März, April (zwei), Mai, Juni, Juli, August und Dezember, zwischen jeweils fünfzehn Minuten und rund vier Stunden. Die Teilnehmerquote lag bei 93%.

Die Mitglieder der Gruppenleitung waren während der Sitzungen des Verwaltungsrats anwesend und nahmen situativ an den Telefonkonferenzen teil. Vertreter der Revisionsstelle oder externe Berater werden bei der Behandlung spezifischer Traktanden beigezogen. Damit sich der Verwaltungsrat vor Ort informieren kann, findet in regelmässigem Rhythmus eine Verwaltungsratssitzung in den Räumlichkeiten einer operativen Gruppengesellschaft statt. Infolge der COVID-19-Pandemie fand 2020 kein Besuch bei einer Tochtergesellschaft statt.

Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat wird von einem Vergütungsausschuss unterstützt. Dieser setzt sich aus mindestens zwei und maximal vier Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die einzeln und jährlich durch die Generalversammlung gewählt werden. Der Vergütungsausschuss setzte sich per 31. Dezember 2020 aus Riet Cadonau, Vorsitzender, Dr. Urs Buchmann, Mitglied, und Milva Zehnder, Mitglied, zusammen. Der Vergütungsausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, normalerweise vor den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats. Im Jahr 2020 tagte der Vergütungsausschuss vier Mal: im Februar, April, September und Dezember. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich eineinhalb Stunden. Die Teilnehmerquote lag bei 100%.

Der Vergütungsausschuss verfügt über ein eigenes, vom Verwaltungsrat genehmigtes Reglement.

Der Vergütungsausschuss hat insbesondere die folgenden Aufgaben:

• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend das Vergütungssystem der Gruppe;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Festlegung der vergütungsrelevanten Ziele der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuellen Vergütungen des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuelle Vergütung des CEO sowie die individuellen Vergütungen der übrigen Mitglieder der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Änderungen der Statuten bezüglich des Vergütungssystems zur Entschädigung der Mitglieder der Gruppenleitung.

Für weitere Details zum Vergütungsausschuss verweisen wir auf Ziffer 1.2 Vergütungsausschuss im Vergütungsbericht.

Audit Committee

Das Audit Committee besteht aus mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat bestellt jährlich die Mitglieder und bezeichnet den Vorsitzenden. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Aufsicht über die Vollständigkeit der Abschlüsse, die Erfüllung der rechtlichen Vorschriften, die Befähigung der externen Revisionsstelle und die ­Leistung der internen Revision und der externen Revisionsstelle. Das Audit Committee beurteilt die Zweckmässigkeit der Finanzberichterstattung, des internen Kontrollsystems und der allgemeinen Überwachung von geschäftlichen Risiken.

An den Sitzungen des Audit Committee nehmen als Gäste der Verwaltungsratspräsident, der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Leiter Group Controlling, der Leiter Internal Audit & Compliance sowie Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Bei Bedarf behandelt das Audit Committee bestimmte Traktanden allein mit Vertretern der externen Revisionsstelle und/oder der internen Revision.

Das Audit Committee setzte sich per 31. Dezember 2020 aus Jörg Walther, Vorsitzender, Dr. Urs Buchmann, Mitglied, und Ivo Wechsler, Mitglied, zusammen. Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung ihres Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern. 2020 tagte das Audit Committee vier Mal: im Februar, Juli, September und Dezember. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich rund zwei Stunden. Die Teilnehmerquote lag bei 100%.

Dem Audit Committee kommen insbesondere die folgenden Aufgaben und Kompetenzen zu:

• Evaluierung von externen Revisionsstellen und Vorschlag zuhanden Verwaltungsrat betreffend die Wahl einer solchen durch die Generalversammlung;
• Beurteilung der Arbeit der amtierenden Revisionsstelle und Genehmigung des von der externen Revisionsstelle unterbreiteten Honorarbudgets für Revisionsarbeiten;
• Ausgestaltung der internen Revision und Bezeichnung der internen Revisionsstelle; Erteilen von Aufträgen und Beurteilung ihrer Arbeit;
• Prüfung und Genehmigung der Revisionspläne der internen Revision und der externen Revisionsstelle;
• Genehmigung allfälliger nicht revisionsbezogener Dienstleistungen der externen Revisionsstelle;
• Befragung der Gruppenleitung und der externen und internen Revisionsstelle zu bedeutenden ­Risiken, Eventualverbindlichkeiten und anderen Verpflichtungen der Gruppe sowie Beurteilung der von der Gruppe getroffenen Massnahmen zu deren Handhabung;
• Prüfung und Besprechung der Jahres- und Zwischenabschlüsse der Gesellschaft und der Gruppe inklusive wesentlicher nicht bilanzierter Positionen mit den relevanten Mitgliedern der Gruppenleitung;
• Besprechung des Ergebnisses der Jahresprüfung mit der externen Revisionsstelle und Besprechung der Berichte der internen Revision sowie Erlass allfälliger Anträge oder Empfehlungen an den Verwaltungsrat;
• Beurteilung und Sicherstellung der Zusammenarbeit zwischen externer Revisionsstelle und interner Revision.

3.6 Kompetenzregelung

Die Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung basiert auf dem Gesetz (OR), auf den Statuten der Gesellschaft und auf dem Organisationsreglement.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppenleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen.

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik und orientiert sich regelmässig über den Geschäftsgang.

Der Verwaltungsrat ist oberste Instanz im Rahmen der Führungsstruktur der Gruppe. Gegenüber den dazugehörigen Gruppengesellschaften hat er, soweit gesetzlich zulässig, Initiativ-, Aufsichts- und übergeordnete Entscheidungsfunktion.

Für die Statuten und das Organisationsreglement verweisen wir auf unsere Webseite www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Im Rahmen der periodischen Berichterstattung werden dem Verwaltungsrat Monatsberichte (Erfolgsrechnung, Kennzahlen, Kommentare) und Quartalsberichte (zusätzlich ergänzt um Bilanz) zugestellt. Der Verwaltungsrat erhält zudem eine quantifizierte Mittelfristplanung und detaillierte Auswertungen für das Budget. Die strategischen Chancen und Risiken werden regelmässig und einmal im Jahr eingehend analysiert und entsprechende Massnahmen beschlossen.

Die Zehnder Group betreibt unter der Führung des CFO einen strukturierten Risikomanagement-Prozess, der vom Verwaltungsrat verabschiedet wurde und systematisch die Geschäftsrisiken überwacht. In diesem Prozess werden die strategischen und operativen Risiken jährlich neu identifiziert, unter den beiden Aspekten Eintrittswahrscheinlichkeit und Ausmass analysiert und die Schlüsselrisiken definiert. Anschliessend werden entsprechende Massnahmen zur Risikominimierung und -überwachung bestimmt. Der Risikobericht wird einmal im Jahr vom Verwaltungsrat überprüft und genehmigt. Jedes Mitglied der Gruppenleitung ist für die Umsetzung der Massnahmen in seinem Verantwortungsbereich zuständig. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der geschäftlichen Risiken und der Beurteilung der von der Gruppenleitung getroffenen Massnahmen. Der Verwaltungsrat wird periodisch über wesentliche Veränderungen in der Risikobewertung sowie über die durchgeführten Risikomanagement-Aktivitäten informiert. Das interne Kontrollsystem für die finanzielle Berichterstattung definiert Kontrollmassnahmen, welche die jeweiligen Risiken reduzieren. Die Einhaltung der internen Richtlinien wird durch interne Stichproben und periodisch durch externe Spezialisten überprüft.

Die Finanzrisiken werden unter der Führung des CFO durch die Treasury-Abteilung der Zehnder Group überwacht. Das Risikomanagement konzentriert sich auf die Erkennung, Analyse und Absicherung von Währungs-, Zins-, Liquiditäts- und Gegenparteirisiken, um deren negativen Einfluss auf Geldfluss und Reingewinn zu minimieren.