Vergütungsbericht

1. Kontroll- und Festsetzungsverfahren der Vergütungen

1.1 Beteiligung der Aktionäre

Die Generalversammlung genehmigt die maximale Vergütung des Verwaltungsrats sowie diejenige der Gruppenleitung je in einer verbindlichen Abstimmung. Die Statuten der Zehnder Group AG (www.zehndergroup.com/de/investor-­relations/­corporate-governance; Artikel 16) sehen vor, dass die Generalversammlung jährlich und im Voraus wie folgt über die jeweilige Gesamtvergütung abstimmt:

• die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
• die maximale Gesamtvergütung der Gruppen­leitung für das laufende Geschäftsjahr.

Die Statuten der Zehnder Group AG (www.zehndergroup.com/de/investor-­relations/­corporate-governance; Artikel 32 ff.) beinhalten die folgenden Bestimmungen zur Vergütung:

• Grundsätze der Vergütungen und der Zuteilung von Beteiligungspapieren für die Mitglieder des Verwaltungsrats (Artikel 32 und 34);
• Grundsätze der Vergütungen und der Zuteilung von Beteiligungspapieren für die Mitglieder der Gruppenleitung (Artikel 33, 34 und 36);
• Zusatzbetrag für Vergütungen neuer Mitglieder der Gruppenleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden (Artikel 37);
• Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppen­leitung (Artikel 35).

1.2 Vergütungsausschuss

Gemäss den Statuten wählt die Generalversammlung jährlich und einzeln mindestens zwei und maximal vier Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Vergütungsausschuss. Die Wiederwahl ist zulässig. An der Generalversammlung 2020 wählten die Ak­tionäre die folgenden Mitglieder des Vergütungsausschusses:

Wie in den Statuten (gestützt auf Artikel 27) fest­gelegt, hat der Vergütungsausschuss folgende Aufgaben:

• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Gesamtvergütung für die Entschädigung des Verwaltungsrats und die Gruppenleitung zur Abstimmung durch die Generalversammlung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuellen Vergütungen des Prä­sidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuellen Vergütungen und die Anstellungsbedingungen des CEO und der übrigen Mitglieder der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend Festlegung der vergütungsrelevanten Ziele für die Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend den Vergütungsbericht;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend Änderungen der Statuten bezüglich des Vergütungssystems der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Genehmigung von externen Mandaten der Mitglieder der Gruppenleitung.

Die Kompetenzen von Vergütungsausschuss, Verwaltungsrat und Generalversammlung sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt.

Zuständigkeitsebenen

Der Vergütungsausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, normalerweise vor den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats, die mindestens viermal jährlich stattfinden. Im Jahr 2020 tagte der Vergütungsausschuss vier Mal, durchschnittlich eineinhalb Stunden, bei Teilnahme aller Mitglieder. Während des Jahres ging der Vergütungsausschuss seinen regelmässigen Tätigkeiten nach, darunter die jährliche Überprüfung der Vergütungspolitik unter Berücksichtigung der Rückmeldungen externer Aktionäre zu den Vergütungsprogrammen und deren Offenlegung im Vergütungsbericht, die Durchführung eines Benchmarks der Vergütungen des Verwaltungsrats sowie der Gruppenleitung, die Überprüfung der Anstellungsverträge der einzelnen Gruppenleitungsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung zuhanden des Gesamtverwaltungsrats.

Zum 1. April 2020 hat der Vergütungsausschuss dem Verwaltungsrat aufgrund der negativen Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie auf die Geschäftsaktivitäten der Zehnder Group eine temporäre Reduktion der Verwaltungsratshonorare um 10% vorgeschlagen. Die vom Verwaltungsrat genehmigte Reduktion betraf die Grundhonorare in bar und Aktien sowie die Honorare für die Ausschusstätigkeiten. Des Weiteren hat der Vergütungsausschuss basierend auf einem Antrag der Gruppenleitung die Grundgehälter der Gruppenleitungsmitglieder im Jahr 2020 ebenfalls temporär um 10% reduziert. Nach sorgfältiger Prüfung der Geschäftslage im zweiten Halbjahr 2020 wurde die temporäre Reduktion der Verwaltungsratshonorare und Grundgehälter der Gruppenleitungsmitglieder nach 6 Monaten zum 1. Oktober 2020 wieder aufgehoben.

Für gewisse Traktanden nehmen der Präsident des Verwaltungsrats und/oder der CEO mit beratender Stimme an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses kann gegebenenfalls weitere Führungskräfte beiziehen. Der Präsident des Verwaltungsrats und die Führungskräfte nehmen jedoch nicht an den Sitzungen oder den Phasen der Sitzungen teil, in denen ihre eigenen Vergütungen und/oder Leistungen besprochen werden. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses erstattet über die Aktivitäten des Ausschusses nach jeder Sitzung Bericht an den Verwaltungsrat. Das Protokoll der Sitzungen wird dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung gestellt.

Es steht dem Vergütungsausschuss frei, in spezifischen Vergütungsfragen externe Berater beizuziehen. Im Jahr 2020 beauftragte der Vergütungsausschuss Willis Towers Watson, einen Benchmark der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung durchzuführen. Des Weiteren wurde KPMG beauftragt, die Anstellungsverträge der Gruppenleitungsmitglieder auf steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Konformität zu überprüfen. Weiterhin wird der Vergütungsausschuss durch interne Experten wie die Leiterin Group Human Resources unterstützt.

1.3 Festsetzungsverfahren der Vergütungen

Um ein wettbewerbsfähiges Vergütungsniveau zu gewährleisten, mit dem Schlüsseltalente gewonnen und langfristig motiviert werden können, wird die Vergütung der Führungskräfte regelmässig mit der entsprechenden Vergütung von anderen internationalen Industrieunternehmen verglichen, deren Marktkapitalisierung, Umsatz, Ertragskraft, Mitarbeiterzahl und geografische Reichweite ähnlich sind wie diejenigen der Zehnder Group. Bei diesen zum Vergleich herangezogenen Unternehmen handelt es sich für den CEO und die anderen Gruppenleitungsmitglieder um folgende: Arbonia, Belimo, Bobst, Bossard, Burckhardt Compression, Burkhalter, Conzzeta, Daetwyler, Feintool, Forbo, Gurit, Huber+Suhner, Interroll, Komax, Landis+Gyr, Metall Zug, Meier Tobler, Phoenix Mecano, Rieter, Schweiter und Starrag. Führungskräfte, die ihre Aufgabe auf dem erwarteten Leistungsniveau erfüllen, erhalten im Allgemeinen eine Zielvergütung im mittleren Bereich der entsprechenden Benchmarkdaten.

Im Jahr 2020 führte das Beratungsunternehmen Willis Towers Watson ein Benchmarking der Vergütungen des Verwaltungsrats durch. Dieser Bericht dient dem Vergütungsausschuss als Grundlage für die Analyse der Vergütung des Verwaltungsrats bezüglich der Amtsperiode 2021/2022. Des Weiteren führte Willis Towers Watson im Jahr 2020 ein Benchmarking der Vergütungen der Gruppenleitung durch. Hierfür wurden die Daten von Benchmark-Industrieunternehmen (wie oben beschrieben) durch Willis Towers Watson aus ihrer vorhandenen Datenbank verwendet, und zwar für jede Funktion der Gruppenleitung im Beschäftigungsland des jeweiligen Mitglieds und aufgrund der Grading-Methode von Willis Towers Watson. Das Grading-System bildet die Basis für Vergütungsaktivitäten wie etwa das Benchmarking und die Festsetzung der Vergütungsstruktur und des Vergütungsniveaus. Zudem findet das Grading-System auch Anwendung im Talentmanagement (Nachfolgeplanung und Personalentwicklung).

Die Benchmarkdaten stellen nur einen durch den Vergütungsausschuss zu berücksichtigenden Faktor dar, um die Vergütungen der Gruppenleitungsmitglieder festzulegen. Auch andere Faktoren, wie etwa die interne Vergütungsstruktur (Gleichbehandlung), das Profil des Gruppenleitungsmitgliedes (Fähigkeiten, Erfahrung, Dauer der Unternehmenszugehörigkeit) und die finanzielle Tragbarkeit für das Unternehmen werden berücksichtigt. Der Erfolg des Unternehmens im jeweiligen Jahr wirkt sich über den Gewinnbeteiligungsplan direkt auf die variable kurz- und langfristige Vergütung des Gruppenleitungsmitgliedes aus.