3. Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats

Um ihre Unabhängigkeit in ihrer Aufsichtsfunktion über die Gruppenleitung sicherzustellen, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ausschliesslich eine fixe Vergütung, die sich aus einem fixen jährlichen Grundhonorar, einer fixen Vergütung für ihre Mitgliedschaften in Ausschüssen des Verwaltungsrats sowie einer pauschalen Spesenentschädigung zusammensetzt.

Um eine verstärkte Anpassung an die langfristigen Interessen der Aktionäre zu erzielen, erfolgt die Vergütung des Grundhonorars des Verwaltungsrats zu 50% in bar und zu 50% in Form von Namenaktien A der Zehnder Group AG. Ab der Amtsperiode 2021/2022 wird die Anzahl Aktien mit dem durchschnittlichen, volumengewichteten Kurs der Aktien im Zeitraum zwischen dem 1. und 31. Dezember des jeweiligen Jahres ermittelt. Die Aktien sind mit einer Verkaufssperre von drei Jahren belegt, in denen sie nicht veräussert, übertragen oder verpfändet werden können. Die Verkaufssperre gilt auch bei Aufhebung des Mandats, ausser im Todesfall, bei dem die Sperre sofort erlischt.

Die Vergütung in bar wird monatlich ausbezahlt und die Namenaktien A werden im Januar für die laufende Vergütungsperiode zugeteilt, die der Amtsdauer ab der ordentlichen Generalversammlung des vergangenen Jahres bis zur ordentlichen Generalversammlung des Berichtsjahres entspricht.

Zusätzliche Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats für Beratungsdienstleistungen zugunsten der Gesellschaft oder für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sind zulässig. Diese Vergütungen sind im Betrag an den Verwaltungsrat enthalten, der durch die Generalversammlung zu genehmigen ist.

Die Vergütung des Verwaltungsrats wird regelmässig überprüft. Die von Willis Towers Watson durchgeführte Vergleichsanalyse im Jahr 2020 wurde verwendet, um die Anpassungen des Vergütungsmodells im Kontext der erweiterten Zuständigkeiten innerhalb des Verwaltungsrats festzulegen (siehe Ziffer 3.5 Interne Organisation im Corporate-Governance-Bericht). Unter anderem wurden folgende Änderungen ab der Amtsperiode 2021/2022 vorgenommen:

In Anlehnung an die gängige Marktpraxis und für eine bessere Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen werden die Aktien zum Marktwert zugeteilt. Konkret wurde der Abschlag von 30% auf dem Aktienkurs, der bis zur Generalversammlung 2021 galt, abgeschafft. Zudem wurde die Referenzperiode, um den relevanten Aktienkurs zu berechnen, von drei Monaten (Oktober bis Dezember eines Jahres) auf einen Monat (Dezember) verkürzt;
Das Bruttogrundhonorar für die Arbeit im Verwaltungsrat wurde für alle Funktionen angehoben, einerseits, um der Abschaffung des Abschlags auf den Aktienpreis Rechnung zu tragen, andererseits, um die Vergütungshöhe an die Marktpraxis anzugleichen;
Für den Vizepräsidenten des Verwaltungsrats wurde das Grundhonorar entsprechend seinen erweiterten Aufgaben angepasst. Darüber hinaus ist der Vizepräsident neu der Ansprechpartner (alternativ zum Präsidenten des Verwaltungsrats) für Corporate-Governance- und Risikomanagementfragen und vertritt das Unternehmen gegenüber Aktionären (inkl. Hauptaktionären) sowie anderen externen Anspruchsgruppen. Der Vizepräsident des Verwaltungsrats nimmt zudem die Aufgaben des Lead Independent Directors wahr;
Die Höhe der Honorare für die Ausschussvorsitzenden wurde ebenso angehoben, um den substanziellen Mehraufwand ihrer Funktion entsprechend zu reflektieren;
Gemäss gängiger Marktpraxis erfolgt die Vergütung der Honorare für Ausschüsse zu 100% in bar.

Die Vergütungsstruktur für den Verwaltungsrat für die Amtsperiode bis zur Generalversammlung 2021 und für die Amtsperiode ab der Generalversammlung 2021 ist in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.

Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats

	Amtsperiode 2020/2021		Amtsperiode 2021/2022
CHF	In bar	In Aktien 1	In bar	In Aktien 2
Grundhonorar (brutto p. a.)
Präsident des Verwaltungsrats	175 000	175 000	210 000	210 000
Vizepräsident des Verwaltungsrats	50 000	50 000	90 000	90 000
Mitglied des Verwaltungsrats	40 000	40 000	50 000	50 000
Grundhonorar Ausschüsse (brutto p. a.)
Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses bzw. Audit Committee	15 000	15 000	50 000
Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses bzw. Audit Committee	10 000	10 000	25 000
Pauschale Spesenentschädigung (brutto) 3	2 000		2 000

1 Umgewandelt in Aktien auf Basis des durchschnittlichen volumengewichteten Kurses der Aktien im Zeitraum zwischen dem 1. Oktober und dem 31. Dezember mit 30% Abschlag.

2 Umgewandelt in Aktien auf Basis des durchschnittlichen volumengewichteten Kurses der Aktien im Zeitraum zwischen dem 1. Dezember und dem 31. Dezember ohne Abschlag.

3 Der Präsident des Verwaltungsrats und der Vizepräsident des Verwaltungsrats erhalten eine pauschale Spesenentschädigung gemäss dem Spesenreglement der Gesellschaft für Führungskräfte entsprechend ihrem Arbeitspensum (derzeit 50% für den Präsidenten des Verwaltungsrats und 25% für den Vizepräsidenten des Verwaltungsrats). Für im Ausland domizilierte Mitglieder des Verwaltungsrats oder wenn die tatsächlichen Geschäftsausgaben 2000 CHF überschreiten, wird keine pauschale Spesenentschädigung ausbezahlt und die Geschäftsausgaben werden auf Basis der tatsächlichen Kosten zurückerstattet.