Corporate Governance

3. Verwaltungsrat

Wir verweisen auf die Statuten und das Organisationsreglement der Zehnder Group AG auf unserer Webseite www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance.

Fähigkeiten und Kompetenzen des Verwaltungsrats

In Übereinstimmung mit der Richtlinie des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance für eine ausgewogene Zusammensetzung des Verwaltungsrats verfügen die Mitglieder des Verwaltungsrats über ein breites Spektrum an Ausbildungshintergründen, Berufserfahrung und Fachkenntnissen aus verschiedenen Branchen.

Neben der Vielfalt in Bezug auf Alter, Geschlecht und geografische Herkunft bewertet der Verwaltungsrat den Grad seiner Diversität anhand einer vom Nominations- und Vergütungsausschuss erstellten Kompetenzmatrix. Die Matrix umfasst die folgenden beruflichen Fähigkeiten und Kompetenzen:

• Internationale Unternehmensführung (einschliesslich China und Nordamerika);
• Corporate Governance/Compliance/Recht;
• Finanzen/Audit/Risikomanagement;
• Heizen Lüften Klima (HLK)/verwandte Industrien;
• Strategie/Transformation/M&A;
• Informationstechnologie/Digitalisierung einschliesslich neuer Geschäftsmodelle (getrieben durch Digitalisierung);
• Personalmanagement und -vergütung;
• Nachhaltigkeit – Umwelt, Soziales und Governance (ESG).

Die Bewertung der Kompetenzen des Verwaltungsrats erfolgt auf der Grundlage der wichtigsten drei Fähigkeiten eines jeden Verwaltungsratsmitglieds. Der Nominations- und Vergütungsausschuss überprüft jährlich die Zusammensetzung und Ausgewogenheit des Verwaltungsrats mittels einer Selbstevaluation auf der Grundlage der oben genannten Merkmale sowie der Strategie der Zehnder Group, um zu bestätigen, dass der Verwaltungsrat für die Ausübung seiner Pflichten auch weiterhin über die notwendigen Fähigkeiten und die Erfahrung verfügt. Die Ergebnisse und daraus abgeleiteten Empfehlungen werden im Verwaltungsrat diskutiert.

Alle erforderlichen Kompetenzen sind im Verwaltungsrat vertreten, wobei die Schwerpunkte auf Strategie/Transformation/M&A, internationale Unternehmensführung (einschliesslich China und Nordamerika), Corporate Governance/Compliance/Recht und Finanzen/Audit/Risikomanagement liegen und im Bereich Digitalisierung eine Verstärkung angestrebt wird. Der Verwaltungsrat schlägt daher der Generalversammlung vom 7. April 2022 Sandra Emme zur Wahl als neues, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats vor. Sandra Emme verfügt über ein breites Digitalisierungs-Know-how in einem globalen, technologischen und börsenkotierten Umfeld.

Die Details zur beruflichen Laufbahn und Ausbildung der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder per 31. Dezember 2021 sind unter der nachfolgenden Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats biografisch dargestellt.

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Dr. Hans-Peter Zehnder

Präsident des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1954
Erstmals gewählt 1988
Nicht exekutives Mitglied seit 2019

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

• 1993–31.10.2014 und 5.2.–31.12.2018 Vorsitzender der Gruppenleitung, CEO der Zehnder Group, Gränichen (CH)
• 1988–1992 Stellvertretender Vorsitzender der Gruppenleitung, Leiter Bereich Heizkörper der Zehnder Group, Gränichen (CH)
• 1985–1988 Mitglied der Gruppenleitung, Leiter Bereich Messgeräte (1986–1988) der Zehnder Group, Gränichen (CH)
• 1981–1984 Leiter Konzernstab Finanzen, Gebr. Bühler AG, Uzwil (CH)
• 1974–1980 Dr. oec. HSG, Universität St. Gallen (CH)
• Er gehörte bis Ende 2018 der Gruppenleitung der Zehnder Group AG an.
• Er hält noch vereinzelte Verwaltungsratsmandate bei Tochtergesellschaften, die sich im Prozess der Übertragung an CEO Matthias Huenerwadel befinden. Darüber hinaus unterhält er keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

• Präsident des Verwaltungsrats von R. Nussbaum AG (CH), Mitglied des Verwaltungsrats von AZ Medien AG (CH), CH Media AG (CH) und Lagerhäuser der Centralschweiz AG (CH)
• Präsident des Verwaltungsrats von Graneco AG (CH), die zusammen mit deren Aktionären 51.7% der Stimmrechte an der Zehnder Group AG hält

Jörg Walther

Vizepräsident des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1961
Erstmals gewählt 2016
Nicht exekutives Mitglied
Vorsitzender des Audit Committee

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

• Seit 2010 Wirtschaftsanwalt und Partner, Schärer Rechtsanwälte, Aarau (CH)
• 2010–2012 General Counsel und Leiter Corporate Services, Mitglied der Geschäftsleitung, Resun AG, Aarau (CH)
• 2001–2009 Rechtskonsulent, Leiter Recht M&A und Wettbewerbsrecht, Mitglied des Group Legal Executive Committee, Novartis International AG, Basel (CH)
• 1999–2001 Group Vice President M&A, ABB Asea Brown Boveri AG, Zürich (CH)
• 1995–1998 Rechtskonsulent, ABB Schweiz AG, Baden (CH)
• 1991–1995 Rechtskonsulent und Leiter Recht, Danzas Management AG, Basel (CH)
• 1999 MBA Universität Chicago (USA), Booth School of Business
• 1997 Advanced Management Programme, University of Oxford (UK)
• 1993 Europäisches Wirtschaftsrecht, Zertifikat HSG, St. Gallen (CH)
• 1990 Anwaltspatent
• 1989 Lic. iur., Universität Zürich (CH)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er beriet die Zehnder Group AG und ihre Tochtergesellschaften bis Ende 2020 in wirtschaftsrechtlichen Angelegenheiten. Seither unterhält er keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

• Präsident des Verwaltungsrats von Proderma AG (CH), Vizepräsident und Mitglied des Prüfungs- und Finanzausschusses von AEW Energie AG (CH), Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committee von HUBER+SUHNER AG (CH) und SFS Group AG (CH), Mitglied des Verwaltungsrats von Immobilien AEW AG (CH) und Kraftwerk Augst AG (CH)
• Mitglied des Vorstands des Vereins swissVR (CH)

Dr. Urs Buchmann

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1957
Erstmals gewählt 2010
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses
Mitglied des Audit Committee

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

• Seit 1985 Langjährige Laufbahn bei der Credit Suisse im Corporate und Investment Banking in Asien und in der Betreuung institutioneller Kunden im Asien-Pazifik-Raum, derzeit Vice Chairman der Credit Suisse (Hong Kong) Ltd.
• 1977–1984 Studium der Jurisprudenz mit anschliessendem Doktorat an der Universität Bern (CH)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

• Mitglied des Verwaltungsrats von Swiss Re Asia Pte. Ltd. (SG)

Riet Cadonau

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1961
Erstmals gewählt 2013
Nicht exekutives Mitglied
Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

• 2015 bis März 2021 CEO, dormakaba Gruppe, Rümlang (CH)
• 2011–2015 CEO, Kaba Gruppe, Rümlang (CH)
• 2007–2011 CEO, Ascom Gruppe, Dübendorf (CH)
• 2005–2007 Managing Director, ACS Europe + Transport Revenue (später Teil von Xerox), Glattbrugg (CH)
• 2001–2005 Mitglied Konzernleitung, Ascom Gruppe, Bern (CH), ab 2002 Stellvertreter des CEO und Leiter Division Transport Revenue, die 2005 an ACS verkauft wurde
• 1990–2001 Diverse Führungsfunktionen bei IBM Schweiz, Zürich (CH), zuletzt Mitglied der Geschäftsleitung und Chef Dienstleistungsgeschäft bei IBM Global Services
• 2007 Advanced Management Program, INSEAD (FR)
• 1985–1988 Lic. oec. publ., Universität Zürich (CH)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

• Präsident des Verwaltungsrats von dormakaba Gruppe (CH), Mitglied des Verwaltungsrats von Georg Fischer AG (CH) und Logitech International S.A. (CH)

Ivo Wechsler

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizer, geboren 1969
Erstmals gewählt 2019
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Audit Committee

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

• Seit 2010 Chief Financial Officer und Mitglied der Konzernleitung, HUBER+SUHNER Gruppe, Herisau (CH)
• 2008–2010 Leiter Corporate Controlling, HUBER+SUHNER Gruppe, Herisau (CH)
• 2001–2007 Leiter Corporate Controlling, ab 2005 zusätzlich Leiter Corporate Treasury, Ascom Gruppe, Bern (CH)
• 1998–2000 Controller, ab 1999 Leiter Controlling & Treasury, Sunrise Communications, Rümlang (CH)
• 1995–1997 Im Corporate Finance bei der Schweizerischen Bankgesellschaft (SBG), Zürich (CH)/London (UK)
• 1989–1994 Lic. oec. HSG, Universität St. Gallen (CH)
• Er gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

• Keine weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen

Milva Zehnder

Mitglied des Verwaltungsrats

Schweizerin, geboren 1985
Erstmals gewählt 2016
Nicht exekutives Mitglied
Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

Berufliche Laufbahn und Ausbildung

• Seit 2013 Rechtsanwältin und Notarin, Schweiger Advokatur/Notariat, Zug (CH)
• 2010–2011 Substitutin, Schweiger Advokatur/Notariat, Zug (CH)
• 2008–2009 Juristische Mitarbeiterin, Geissmann Rechtsanwälte, Baden (CH)
• 2012 Anwaltspatent und Zulassung als Notarin des Kantons Zug (CH)
• 2005–2010 Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Luzern (CH) mit Abschluss als Master of Law
• 2009 Austauschsemester an der Fordham University, School of Law, New York (USA)
• Sie gehörte zu keinem Zeitpunkt der Geschäftsleitung der Zehnder Group AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an.
• Sie unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Zehnder Group AG oder zu ihren Tochtergesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

• Vertreterin der Aktionärsfamilien Zehnder

3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

In den Kurzprofilen der Verwaltungsratsmitglieder unter der vorangehenden Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats sind die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen aufgeführt. Darüber hinaus übt kein Verwaltungsratsmitglied Tätigkeiten in bedeutenden Gremien aus, hat keine dauernde Leitungs- und Beraterfunktion für Interessengruppen und bekleidet keine amtlichen Funktionen oder politischen Ämter.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Gemäss Artikel 30 (Zulässige weitere Tätigkeiten) der Statuten dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrats je die folgenden weiteren Tätigkeiten in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausüben, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register einzutragen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden, die Gesellschaft nicht kontrollieren oder die nicht Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sind, die Mitarbeitende der Zehnder Group versichert:

• Maximal 5 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaft gemäss Artikel 727 ­Absatz 1 Ziffer 1 OR gelten; sowie zusätzlich
• Maximal 10 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Gesellschaften im Sinne von Artikel 727 Absatz 1 Ziffer 2 OR; sowie zusätzlich
• Maximal 15 Mandate als Verwaltungsratsmitglied oder als Mitglied anderer oberster Leitungs- oder Verwaltungsorgane von Rechtseinheiten, welche die obgenannten Kriterien nicht erfüllen.

Mandate bei Gesellschaften, die unter einheitlicher Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.

3.4 Wahl und Amtszeit

Gemäss Artikel 20 (Anzahl der Mitglieder und Amtsdauer) der Statuten besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Generalversammlung stimmt über jede Wahl (Neu- und/oder Wiederwahl) eines Verwaltungsratsmitglieds separat ab.

Für die Angabe der erstmaligen Wahl der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats verweisen wir auf die Kurzprofile der Verwaltungsratsmitglieder unter Ziffer 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats.

3.5 Interne Organisation

Der Präsident (Dr. Hans-Peter Zehnder) oder sein Stellvertreter (Jörg Walther) berufen die Sitzungen ein und leiten die Verhandlungen. Die Aufgaben des Verwaltungsrats werden vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen. Regelmässig werden Steuerungs- und Überwachungsaufgaben an Ad-hoc-Verwaltungsratsausschüsse delegiert. Sämtliche Verwaltungsräte erhalten ein bis zwei Wochen vor den Sitzungen die Sitzungsunterlagen. Im Geschäftsjahr 2021 führte der Verwaltungsrat sieben Sitzungen oder Telefonkonferenzen durch: im Februar (zwei), März, Juni, Juli, September und Dezember. Die Sitzungen dauerten zwischen einem Tag und zweieinhalb Tagen, die Telefonkonferenzen zwischen 15 Minuten und sechs Stunden. Die Teilnehmerquote lag bei durchschnittlich 95%.

Die Mitglieder der Gruppenleitung waren während der Sitzungen des Verwaltungsrats anwesend und nahmen situativ an den Telefonkonferenzen teil. Vertreter der Revisionsstelle oder externe Berater werden bei der Behandlung spezifischer Traktanden beigezogen. Damit sich der Verwaltungsrat vor Ort informieren kann, findet in regelmässigem Rhythmus eine Verwaltungsratssitzung in den Räumlichkeiten einer operativen Gruppengesellschaft statt. Infolge der Pandemie fand 2021 kein Besuch bei einer Tochtergesellschaft statt.

Der Verwaltungsrat wird von einem Nominations- und Vergütungsausschuss und einem Audit Committee unterstützt.

Nominations- und Vergütungsausschuss

Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt sich aus mindestens zwei und maximal vier Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen, die einzeln und jährlich durch die Generalversammlung gewählt werden. Eine Wiederwahl ist zulässig.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzte sich per 31. Dezember 2021 wie folgt zusammen:

• Riet Cadonau, Vorsitzender;
• Dr. Urs Buchmann, Mitglied;
• Milva Zehnder, Mitglied.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, normalerweise vor den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats. Im Jahr 2021 tagte der Ausschuss vier Mal: im Februar, März, September und Dezember. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich zwei Stunden. Die Teilnehmerquote lag bei 100%.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss verfügt über ein eigenes, vom Verwaltungsrat genehmigtes Reglement.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat gemäss Ziffer 4.3 (Der Nominations- und Vergütungsausschuss) des Organisationsreglements insbesondere die folgenden Aufgaben:

• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend das Vergütungssystem der Gruppe;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Festlegung der vergütungsrelevanten Ziele der Gruppenleitung;
• Information des Verwaltungsrats über alle für den Nominations- und Vergütungsausschuss relevanten Vorkommnisse, die nicht direkt in der Kompetenz des Verwaltungsrats liegen;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuellen Vergütungen des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuelle Vergütung des CEO sowie die individuellen Vergütungen der übrigen Mitglieder der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Änderungen der Statuten bezüglich des Vergütungssystems zur Entschädigung der Mitglieder der Gruppenleitung;
• Unterbreitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats hinsichtlich einer angemessenen Grösse und ausgewogenen Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Festlegung der Kriterien für die Unabhängigkeit;
• Entwicklung und Darstellung von Kriterien für die Wahl bzw. die Wiederwahl in den Verwaltungsrat bzw. zur Ernennung zum Mitglied der Gruppenleitung;
• Beurteilung von potenziellen Verwaltungsratsmitgliedern aufgrund der festgelegten Kriterien und Stellungnahme gegenüber dem Verwaltungsrat hinsichtlich deren Nomination zuhanden der Generalversammlung;
• Beurteilung von Anträgen des CEO an den Verwaltungsrat betreffend die Ernennungen bzw. Abberufungen von Mitgliedern der Gruppenleitung und gegebenenfalls Stellungnahme gegenüber dem Verwaltungsrat;
• Genehmigung von Arbeitsverträgen mit dem CEO und den übrigen Mitgliedern der Gruppenleitung;
• Überprüfung von Nachfolge- und Notfallplanungen auf Stufe Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Genehmigung von Mandaten und weiteren Nebenbeschäftigungen der Mitglieder der Gruppenleitung.

Für weitere Details verweisen wir auf Ziffer 1.2 Nominations- und Vergütungsausschuss im Vergütungsbericht.

Audit Committee

Das Audit Committee besteht aus mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat bestellt jährlich die Mitglieder und bezeichnet den Vorsitzenden.

Das Audit Committee setzte sich per 31. Dezember 2021 wie folgt zusammen:

• Jörg Walther, Vorsitzender;
• Dr. Urs Buchmann, Mitglied;
• Ivo Wechsler, Mitglied.

Das Audit Committee versammelt sich auf Einladung seines Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern. An den Sitzungen des Audit Committee nehmen als Gäste der Verwaltungsratspräsident, der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Leiter Group Controlling, der Leiter Internal Audit & Compliance sowie Vertreter der externen Revisionsstelle teil. Bei Bedarf behandelt das Audit Committee bestimmte Traktanden allein mit Vertretern der externen Revisionsstelle und/oder der internen Revision. 2021 tagte das Audit Committee vier Mal: im Februar, Juli, September und Dezember. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich zwei Stunden. Die Teilnehmerquote lag bei 100%.

Dem Audit Committee kommen gemäss Ziffer 4.2 (Das Audit Committee) des Organisationsreglements insbesondere die folgenden Aufgaben und Kompetenzen zu:

• Evaluierung von externen Revisionsstellen und Vorschlag zuhanden Verwaltungsrat betreffend die Wahl einer solchen durch die Generalversammlung;
• Beurteilung der Arbeit der amtierenden Revisionsstelle und Genehmigung des von der externen Revisionsstelle unterbreiteten Honorarbudgets für Revisionsarbeiten;
• Ausgestaltung der internen Revision und Bezeichnung der internen Revisionsstelle; Erteilen von Aufträgen und Beurteilung ihrer Arbeit;
• Prüfung und Genehmigung der Revisionspläne der internen Revision und der externen Revisionsstelle;
• Genehmigung allfälliger nicht revisionsbezogener Dienstleistungen der externen Revisionsstelle;
• Befragung der Gruppenleitung und der externen und internen Revisionsstelle zu bedeutenden ­Risiken, Eventualverbindlichkeiten und anderen Verpflichtungen der Gruppe sowie Beurteilung der von der Gruppe getroffenen Massnahmen zu deren Handhabung;
• Prüfung und Besprechung der Jahres- und Zwischenabschlüsse der Gesellschaft und der Gruppe inklusive wesentlicher nicht bilanzierter Positionen mit den relevanten Mitgliedern der Gruppenleitung;
• Besprechung des Ergebnisses der Jahresprüfung mit der externen Revisionsstelle und Besprechung der Berichte der internen Revision sowie Erlass allfälliger Anträge oder Empfehlungen an den Verwaltungsrat;
• Beurteilung und Sicherstellung der Zusammenarbeit zwischen externer Revisionsstelle und interner Revision.

Präsident

Der Präsident des Verwaltungsrats leitet die Sitzungen des Verwaltungsrats und die Generalversammlung.

Zu seinen spezifischen Aufgaben gehören neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats insbesondere:

• Überwachung der Planung und Organisation der Generalversammlung;
• Überwachung der Ausführung der Generalversammlungs- und Verwaltungsratsbeschlüsse;
• Überwachung des Geschäftsgangs zusammen mit dem Vorsitzenden der Gruppenleitung;
• Repräsentation der Gesellschaft gegenüber Aktionären und Dritten;
• Vorbereitung der Sitzungen des Verwaltungsrats;
• Überwachung der Organisation und der Entscheidfindungsprozesse des Verwaltungsrats.

In ausserordentlichen Situationen, die keine vorherige Benachrichtigung des Verwaltungsrats erlauben, ist der Präsident nach Rücksprache mit dem Vizepräsidenten – oder in dessen Abwesenheit mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied – zu allen notwendigen Entscheidungen befugt, soweit sich diese Entscheidungen im Rahmen der bestehenden Geschäftsstrategie und -politik bewegen. Er hat den Gesamtverwaltungsrat unverzüglich zu orientieren.

Vizepräsident

Der Verwaltungsrat ernennt den Vizepräsidenten. Der Vizepräsident unterstützt und berät den Verwaltungsratspräsidenten bei seinen Verantwortlichkeiten und Befugnissen. Zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten fördert er eine ausgewogene Leitung und Kontrolle innerhalb der Gruppe, des Verwaltungsrats und der Ausschüsse. Der Vizepräsident leitet pflichtgemäss bei temporärer Abwesenheit des Verwaltungsratspräsidenten oder bei dessen Befangenheit die Sitzungen des Verwaltungsrats. Er nimmt die Aufgaben des Lead Independent Directors wahr. Zusammen mit dem Nominations- und Vergütungsausschuss ist er für die laufende Überwachung und die jährliche Beurteilung des Verwaltungsratspräsidenten zuständig.

Zu seinen spezifischen Aufgaben gehören neben seiner Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats insbesondere:

• Jederzeitige Sicherstellung der Einsatzbereitschaft als Stellvertreter des Präsidenten des Verwaltungsrats;
• Überwachung der Führung und Entwicklung wichtiger strategischer Projekte;
• Ansprechpartner (alternativ zum Präsidenten des Verwaltungsrats) für wichtige Aktionäre, Investoren und Stimmrechtsberater;
• Durchführung der jährlichen Leistungsbeurteilung des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der Selbstbeurteilung des Gesamtverwaltungsrats;
• Vorsitz in ad hoc gebildeten Ausschüssen des Verwaltungsrats in Angelegenheiten, die nicht in den Zuständigkeitsbereich des Präsidenten des Verwaltungsrats fallen;
• Unterstützung des Präsidenten des Verwaltungsrats in der Unternehmensführung, insbesondere während besonderen Lagen und in Krisensituationen;
• Bewilligung der Beauftragung von und Ansprechpartner für externe Berater, die direkt dem Verwaltungsrat berichten;
• Vorprüfung, zusammen mit oder alternativ zum Präsidenten des Verwaltungsrats, der dem Gesamtverwaltungsrat zur Verfügung gestellten Unterlagen;
• Teilnahme als Vorsitzender, Mitglied oder Gast an Sitzungen der Ausschüsse des Verwaltungsrats.

Alternativ zum Präsidenten des Verwaltungsrats, insbesondere bei dessen Abwesenheit oder Befangenheit, ist der Vizepräsident Ansprechpartner für Corporate Governance und Risikomanagement  und vertritt das Unternehmen gegenüber Aktionären sowie anderen externen Anspruchsgruppen.

3.6 Kompetenzregelung

Die Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung basiert auf dem Gesetz (OR), auf den Statuten der Gesellschaft und auf dem Organisationsreglement.

Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich an die Gruppenleitung, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen.

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er erlässt Richtlinien für die Geschäftspolitik und orientiert sich regelmässig über den Geschäftsgang.

Der Verwaltungsrat ist oberste Instanz im Rahmen der Führungsstruktur der Gruppe. Gegenüber den dazugehörigen Gruppengesellschaften hat er, soweit gesetzlich zulässig, Initiativ-, Aufsichts- und übergeordnete Entscheidungsfunktion.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Der Verwaltungsrat wird regelmässig über verschiedene Kanäle über die Tätigkeiten der Gruppenleitung und der Unternehmensbereiche informiert.

Managementinformationssystem (MIS)

Im Rahmen der periodischen Berichterstattung werden dem Verwaltungsrat Monatsberichte (Erfolgsrechnung, Kennzahlen, Kommentare) und Quartalsberichte (ergänzt um Bilanz, Geldflussrechnung, Investitionen etc.) zugestellt. Der Verwaltungsrat erhält zudem eine quantifizierte Mittelfristplanung und detaillierte Auswertungen für das Budget. Die Mitglieder der Gruppenleitung nehmen an den Sitzungen des Verwaltungsrats und situativ an Telefonkonferenzen teil und erstatten dem Verwaltungsrat Bericht.

Risikomanagementprozess

Die Zehnder Group betreibt unter der Führung des CFO einen strukturierten Risikomanagementprozess, der vom Verwaltungsrat verabschiedet wurde und systematisch die Geschäftsrisiken überwacht. In diesem Prozess werden die strategischen und operativen Risiken unter Einbezug aller Standorte und Funktionsbereiche jährlich neu identifiziert, unter den beiden Aspekten Eintrittswahrscheinlichkeit und Ausmass analysiert und die Schlüsselrisiken definiert. Anschliessend werden entsprechende Massnahmen zur Risikominimierung und -überwachung bestimmt. Der Risikobericht wird einmal im Jahr vom Verwaltungsrat überprüft und genehmigt. Jedes Mitglied der Gruppenleitung ist für die Umsetzung der Massnahmen in seinem Verantwortungsbereich zuständig. Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Überwachung der geschäftlichen Risiken und der Beurteilung der von der Gruppenleitung getroffenen Massnahmen. Der Verwaltungsrat wird periodisch über wesentliche Veränderungen in der Risikobewertung sowie über die durchgeführten Risikomanagementaktivitäten informiert.

Die Finanzrisiken werden unter der Führung des CFO durch die Treasury-Abteilung der Zehnder Group überwacht. Das Risikomanagement konzentriert sich auf die Erkennung, Analyse und Absicherung von Währungs-, Zins-, Liquiditäts- und Gegenparteirisiken, um deren negativen Einfluss auf Geldfluss und Reingewinn zu minimieren.

Interne Revision

Die interne Revision ist eine unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungstätigkeit mit dem Ziel, die Wirksamkeit der Unternehmensführung, des Risikomanagements und der internen Kontrolle zu bewerten und zu verbessern. Sie wird durch den Leiter Internal Audit & Compliance wahrgenommen, der dem Verwaltungsratspräsidenten unterstellt ist und in Bezug auf diese Tätigkeit direkt an das Audit Committee berichtet.

Auf Basis des vom Audit Committee genehmigten Revisionsplans werden Konzerngesellschaften in regelmässigen Abständen allgemein sowie nach spezifischen Themen basierend auf einer laufenden Risikoeinschätzung geprüft. Im Berichtsjahr fanden 12 interne Revisionen statt. Die mit der Geschäftsleitung der geprüften Gesellschaften oder den verantwortlichen Funktionen abgestimmten Revisionsberichte werden an den Verwaltungsratspräsidenten, das Audit Committee, die Gruppenleitung und an die externe Revisionsstelle verteilt. Der Leiter Internal Audit & Compliance stellt sicher, dass die beanstandeten Punkte adressiert und in der Verantwortung der Linienorganisation nachhaltig korrigiert werden. Er nimmt an den Sitzungen des Audit Committee teil. Materielle Feststellungen aus den internen Revisionen werden präsentiert und diskutiert.