Corporate Governance

2. Kapitalstruktur

2.1 Kapital

Wie im Vorjahr betrug das Aktienkapital der Zehnder Group AG 586 800 CHF. Es setzt sich aus 9 756 000 Namenaktien A mit einem Nennwert von je 0.05 CHF und 9 900 000 Namenaktien B mit einem Nennwert von je 0.01 CHF zusammen.

Die nicht kotierten Namenaktien B (Nominalwert 0.01 CHF) befinden sich direkt oder indirekt im Besitz der Familien Zehnder oder ihnen nahestehenden Personen. Der überwiegende Teil der Namenaktien B ist im Eigentum der Graneco AG (CH). Die Graneco AG und deren Aktionäre hielten am Stichtag gemeinsam 51.7% der Namenaktien und Stimmrechte der Gesellschaft.

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Es besteht weder ein genehmigtes noch ein bedingtes Kapital im Besonderen.    

2.3 Kapitalveränderungen

In den letzten drei Berichtsjahren, d. h. im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2019 und dem 31. Dezember 2021, gab es keine Kapitalveränderungen.

Sämtliche Kapitalveränderungen seit des Going-public 1986 sind auf unserer Webseite www.zehndergroup.com/de/investor-relations/aktien dargestellt.

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital der Zehnder Group AG besteht aus 9 756 000 an der SIX Swiss Exchange kotierten Namenaktien A mit einem Nominalwert pro Aktie von 0.05 CHF (gesamt 487 800 CHF) und 9 900 000 Namenaktien B mit einem Nominalwert pro Aktie von 0.01 CHF (gesamt 99 000 CHF). Das gesamte Aktienkapital beläuft sich auf 586 800 CHF bzw. setzt sich aus 19 656 000 Aktien zusammen. Jede Aktie berechtigt, unabhängig von ihrem Nominalwert, zu einer Stimme. Die Namenaktien A entsprechen einem Stimmenanteil von 49.6% bzw. einem Kapitalanteil von 83.1%, die Namenaktien B entsprechen einem Stimmenanteil von 50.4% bzw. ­einem Kapitalanteil von 16.9%. Die Dividende pro Namenaktie B beträgt ein Fünftel der Dividende pro Namenaktie A. Für ergänzende Angaben zu den Aktien verweisen wir auf unsere Webseite www.zehndergroup.com/de/investor-relations/aktien.

Die Zehnder Group hat keine Partizipationsscheine ausstehend.

2.5 Genussscheine

Die Zehnder Group hat keine Genussscheine ausstehend.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Eintragungsbeschränkungen der Namenaktien A

Gemäss Artikel 6 (Eintragungsbeschränkungen der Namenaktien A) der Statuten werden Erwerber von Namenaktien A der Zehnder Group AG auf Gesuch hin ohne Begrenzung als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern sie ausdrücklich erklären, diese im eigenen Namen und für ­eigene Rechnung erworben zu haben, und die gesetzlichen Meldepflichten erfüllen.

Personen, die im Eintragungsgesuch oder auf Aufforderung der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten (Nominees), werden ohne Weiteres bis maximal 3% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

Über diese Limite hinaus werden Namenaktien A von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee beim Gesuch zur Eintragung oder danach auf Aufforderung der Gesellschaft die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.3% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, und wenn die gesetzlichen Meldepflichten erfüllt werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen.

Übertragbarkeit der Namenaktien B

Gemäss Artikel 6 (Übertragbarkeit der Namenaktien B) der Statuten können die Namenaktien B nur mit Zustimmung des Verwaltungsrats zu Eigentum oder zu einem beschränkten dinglichen Recht übertragen werden.

Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn er einen wichtigen Grund hierfür bekannt gibt. Wichtige Gründe sind:

• Wenn der Erwerber in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft oder zu einer mit ihr verbundenen Gesellschaft steht;
• Soweit und solange die Genehmigung des Erwerbs von Namenaktien B durch den Gesuchsteller die Gesellschaft daran hindern könnte, durch Bundesgesetze geforderte Nachweise über die Zusammensetzung des Kreises der Aktionäre zu erbringen, namentlich nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland und der entsprechenden Verordnung.

Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ferner ablehnen, wenn er dem Veräusserer der Namenaktien B anbietet, diese für Rechnung der Gesellschaft, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuchs zu übernehmen.

Weitere Eintragungsbeschränkungen für Namenaktien A und B

Gemäss Artikel 8 (Weitere Eintragungsbeschränkungen für Namenaktien A und B) der Statuten gelten juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, in Bezug auf die Übertragungsbestimmungen als ein Erwerber.

Die Eintragungsbeschränkungen gelten auch für ­Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.

Für die Aufhebung oder Erleichterung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien B und der Eintragungsbeschränkungen der Namenaktien A ist ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich, der mindestens zwei Drittel der vertretenen ­Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt.

Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr keine Ausnahmen zu den Übertragungs- und Eintragungsbeschränkungen gewährt.

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend.