Vergütungsbericht

4. Vergütungsstruktur der Gruppenleitung 

Die Vergütung der Gruppenleitung beinhaltet eine fixe jährliche Vergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung, die Beteiligung am Aktienkaufplan sowie betriebliche Vorsorgeleistungen und Nebenleistungen.

Vergütungsstruktur der Gruppenleitung

4.1 Fixe jährliche Vergütung (Grundgehalt)

Das Grundgehalt wird individuell auf Basis des Umfangs der Position und der damit verbundenen Verantwortung sowie der Erfahrung und der Qualifikationen des Mitglieds der Gruppenleitung ermittelt. Das Grundgehalt wird jährlich überprüft und bei Anpassungen werden die persönlichen Leistungen, der bisherige Lohn, die Wettbewerbsposition, die relevanten Marktlöhne und die finanzielle Tragbarkeit für das Unternehmen berücksichtigt.

4.2 Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, STI)

Der STI ermöglicht es der Gruppenleitung, am aktuellen Erfolg der Gruppe zu partizipieren. Die Auszahlung erfolgt in Form einer Barzahlung gemäss Gewinnbeteiligungsplan. Für jede Position wird unter Berücksichtigung des Einflusses auf das Betriebsergebnis, die Implementierung der Unternehmensstrategie und die übertragene Verantwortung ein Gewinnbeteiligungsbetrag definiert. Der ausbezahlte STI-Betrag für das Geschäftsjahr entspricht dem Gewinnbeteiligungsbetrag multipliziert mit dem Reingewinn der Gruppe (Anzahl Mio. EUR). Der STI kann nur ausbezahlt werden, sofern ein Reingewinn der Gruppe von mindestens 80% des Budgetwerts (Untergrenze, bereinigt durch nicht budgetierte Einmaleffekte wie beispielsweise Firmenzukäufe) ausgewiesen wird. Dies steht in Analogie zu den STI-Grundsätzen der übrigen Führungskräfte der Zehnder Group. Aufgrund der gewinnbeteiligenden Eigenschaft der Formel besteht für diesen STI keine formelle Zielvorgabe. Es besteht jedoch eine vertraglich vereinbarte Höchstgrenze für den STI-Betrag. Diese liegt bei 100% des Grundgehalts für den CEO und 75% für alle übrigen Mitglieder der Gruppenleitung.

Berechnung des STI-Betrags:

Der STI-Betrag für das jeweilige Geschäftsjahr wird im Frühjahr des Folgejahres ausbezahlt. Im Falle signifikanter anorganischer Effekte (Investitionen, Devestitionen) oder anderer einmaliger Sondereffekte in Höhe von ≥ 2% des Gruppenreingewinns behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, die STI-Auszahlung anzupassen.

Der Entscheid, den STI direkt und ausschliesslich an das finanzielle Ergebnis des Unternehmens (Reingewinn der Gruppe) zu knüpfen, basiert auf der Überzeugung, dass das Leistungsmanagement nicht direkt mit der Vergütung gekoppelt werden soll. Beim STI steht die kollektive Leistung als Ganzes im Zentrum. Für den CEO und die übrigen Mitglieder der Gruppenleitung werden die Leistungsziele zu Beginn jeden Jahres im Rahmen des globalen Leistungsmanagementprozesses auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses durch den Verwaltungsrat direkt von der Geschäftsstrategie abgeleitet und laufend überprüft. Diese Leistungsziele beinhalten strategische, quantitative sowie qualitative Zielvorgaben (zum Beispiel im Bereich Mitarbeiterführung und Projektleitung).

Im Falle eines Austritts in der ersten Jahreshälfte wird die kurzfristige variable Vergütung pro rata temporis analog zum Vorjahr berechnet. Bei einem Austritt in der zweiten Jahreshälfte werden die publizierten Halbjahreszahlen für die Pro rata temporis-Berechnung und beim Austritt zum Jahresende die publizierten Jahreszahlen berücksichtigt.

Die kurzfristige variable Vergütung unterliegt Rückforderungs(„Clawback“)- und Verfallsklauseln im Falle einer materiellen Bilanzberichtigung der Firma oder im Falle der Verletzung des Rechts oder von relevanten internen regulatorischen Vorschriften.

4.3 Langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Der LTI wird im Rahmen eines langfristigen Beteiligungsplans in Form sogenannter „Performance Share Units“ (PSUs) gewährt. Der LTI belohnt die langfristige Leistung und den nachhaltigen Erfolg der Zehnder Group und ist abgestimmt auf die Interessen der Aktionäre.

Eine PSU stellt ein bedingtes Anrecht dar, Aktien des Unternehmens zu erhalten. Voraussetzung dazu ist die Erfüllung bestimmter Bedingungen während der sogenannten dreijährigen Leistungsperiode (Vesting-Periode). Die Vesting-Bedingungen umfassen sowohl die Erreichung der vorher festgelegten Leistungsziele (Leistungsbedingungen) als auch die ununterbrochene Weiterbeschäftigung am Ende der Vesting-Periode (Dienstbedingung).

Die Funktionsweise des LTI wird nachfolgend zusammengefasst: Bei Zuteilung wird für ein Mitglied der Gruppenleitung ein Zielbetrag für den langfristigen Beteiligungsplan unter Berücksichtigung des relevanten Benchmarks für die Gesamtkompensation bestimmt.

2022 betrug die Zuteilung des Zielbetrags 50% des Grundgehalts für den CEO und maximal 50% des Grundgehalts für die anderen Mitglieder der Gruppenleitung.

Am Zuteilungstag wird der Zielbetrag auf Grundlage des durchschnittlichen volumengewichteten Kurses der Zehnder-Aktie an der Schweizer Börse SIX in der Periode vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember im Jahr vor Zuteilung in die jeweilige Anzahl an PSUs umgerechnet.

Die Leistungsbedingung basiert zu 50% auf der relativen Aktienrendite (relativer Total Shareholder Return [rTSR]) und zu 50% auf dem absoluten Wachstum des Gewinns pro Aktie (Earnings-Per-Share[EPS]-Wachstum). Der rTSR ist der erzielte Wertzuwachs für den Investor (d. h. Aktienkursentwicklung plus Dividende) im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe. Diese Finanzziele wurden ausgewählt, weil sie für die Zehnder Group massgebliche Werttreiber darstellen, welche das Rentabilitätswachstum messen und die Beachtung der Aktionärsinteressen sicherstellen.

Vergleichsgruppe

Die Vergleichsgruppe für den rTSR ist eine Zusammenfassung von vergleichbaren Unternehmen, die bereits für das Vergütungs-Benchmarking berücksichtigt werden und im Vergleich zum Vorjahr unverändert geblieben sind. Die folgenden Unternehmen wurden vom Verwaltungsrat als vergleichbar bestätigt:

Belohnung langfristiger Leistung

Die Gesamtzahl der Aktien, die dem Teilnehmenden nach der Vesting-Periode übertragen werden, berechnet sich wie unten dargestellt. Der Leistungsfaktor kann zwischen 0 und 150% liegen, wobei unterhalb der Untergrenze keine Umwandlung in Aktien erfolgt. Die Umwandlung in Aktien ist auf maximal 1.5 Aktien pro PSU begrenzt.

Für beide Kennzahlen legt der Nominations- und Vergütungsausschuss eine Untergrenze für den Performance-Level (unterhalb dessen kein Vesting erfolgt), einen Zielwert (Vesting 100%) und eine Obergrenze für den Performance-Level (Vesting 150%) fest. Zwischen diesen Ebenen erfolgt die Berechnung des Vestings auf linearer Basis.

Die relative Leistungserreichung und der kombinierte Leistungsfaktor werden von einem unabhängigen externen Beratungsunternehmen berechnet. Weist die Zehnder Group während des letzten Jahres der dreijährigen Vesting-Periode aus dem laufenden Geschäft einen Verlust aus oder ergeben sich sonstige Sonderfälle, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, festzulegen, ob und in welchem Masse die PSUs für diesen Zeitraum unabhängig vom erzielten kombinierten Leistungsfaktor verfallen.

Im Falle eines Austritts verfallen in der Regel die ausstehenden PSUs, mit Ausnahme von Pensionierung, Invalidität, Tod oder eines Kontrollwechsels beim Unternehmen. Diese Bestimmungen sind in der nachstehenden Tabelle einzeln geregelt.

Für PSUs oder Aktien, die im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans gewährt werden, gelten die gleichen Rückforderungs(„Clawback“)- und Verfallsklauseln wie für den STI.

Diese Klauseln sehen vor, dass der Verwaltungsrat im Falle einer Ergebnisberichtigung aufgrund von Nichteinhaltung der Berichterstattungsvorschriften und/oder Betrug und/oder eines Verstosses gegen Gesetze oder relevante interne Vorschriften durch einen Teilnehmenden nicht ausbezahlte variable Barvergütungen oder noch nicht übertragene Long-Term Incentives teilweise oder vollständig als verwirkt erklären (Malusklausel) und/oder ausbezahlte variable Barvergütungen oder übertragene Long-Term Incentives teilweise oder vollständig zurückfordern kann.

Aktienhaltevorschrift

Um die Interessen der Gruppenleitung noch stärker an jene der Aktionäre anzugleichen, wurde ab dem Geschäftsjahr 2019 eine Aktienhaltevorschrift eingeführt. Die Mitglieder der Gruppenleitung müssen innerhalb von fünf Jahren nach Einführung der Aktienhaltevorschrift respektive nach Berufung in die Gruppenleitung mindestens ein Mehrfaches ihres jährlichen Grundgehalts in Zehnder-Group-Aktien besitzen, wie in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

4.4 Langfristige Benefits: Zehnder Group Management Share Plan (ZGMSP)

Der Zehnder Group Management Share Plan (ZGMSP) ist ein langfristiges Benefitprogramm mit dem Ziel, die Mitglieder der Gruppenleitung und alle Mitarbeitenden auf Führungsebene zu ermutigen, direkt am langfristigen Erfolg des Unternehmens zu partizipieren. Die Mitglieder der Gruppenleitung können wahlweise bis zu 30% ihres Grundgehalts in Form von Namenaktien A der Zehnder Group beziehen. Diese Aktien werden mit einem Abschlag von 30% auf den entsprechenden Aktienkurs angeboten, der als durchschnittlicher volumengewichteter Kurs der Aktien im Zeitraum zwischen dem 1. Oktober und dem 31. Dezember ermittelt wird. Die Aktien sind mit einer Verkaufssperre von drei Jahren belegt, in denen sie nicht veräussert, übertragen oder verpfändet werden können. Die Verkaufssperre gilt auch bei Aufhebung des Beschäftigungsverhältnisses, ausser im Todesfall oder bei Kontrollwechsel, wobei die Sperre sofort erlischt.

Der ZGMSP stärkt die Verbindung zwischen der Vergütung und dem langfristigen Erfolg des Unternehmens, da die in das Programm investierte Vergütung den Veränderungen des Aktienwerts über die dreijährige Verkaufssperre ausgesetzt ist.

4.5 Zusätzliche Leistungen

Da die Gruppenleitung international zusammengesetzt ist, erhalten die Mitglieder die jeweils im Land des Hauptwohnortes (Sozialversicherungspflicht) verfügbaren Leistungen der Vorsorgeeinrichtung. Die Leistungen bestehen hauptsächlich aus einem Pensions- und Versicherungsplan sowie, wo marktüblich, aus der Gesundheitsvorsorge. Diese sind darauf ausgerichtet, eine hinreichende Absicherung für die Mitarbeitenden und deren Angehörige in Bezug auf die Pensionierung und die Risiken von Arbeitsunfähigkeit, Tod und Krankheit/Unfall zu gewährleisten.

Für Mitglieder der Gruppenleitung, die in der Schweiz sozialversicherungs- pflichtig sind, wird der AHV-pflichtige Lohn bis 450% der maximalen AHV-Altersrente (obligatorischer Teil, derzeit 129 060 CHF) in der Pensionskasse versichert, die allen Mitarbeitenden in der Schweiz angeboten wird. Seit Oktober 2022 wird für Mitglieder der Gruppenleitung der überobligatorische Teil bis zu einem Maximum von 3000% der AHV-Altersrente (derzeit 860 400 CHF) über eine 1e-Lösung versichert, wobei die Zehnder Group wie bisher 50% der Sparbeiträge abdeckt. Mit der 1e-Lösung erhalten die Gruppenleitungsmitglieder mehr Flexibilität bei der Anlage ihrer Altersvorsorge, während zeitgleich das Anlagerisiko vollumfänglich zu ihren Lasten geht. Die Vorsorgeleistungen der Zehnder Group übersteigen die gesetzlichen Anforderungen gemäss schweizerischem Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) und orientieren sich am Angebot anderer internationaler Industrieunternehmen.

Mitglieder der Gruppenleitung mit Sozialversicherungspflicht ausserhalb der Schweiz sind den Marktverhältnissen und ihrer Position entsprechend versichert. Die Leistung variiert entsprechend dem lokalen Wettbewerbs- und Gesetzesumfeld und ist in Übereinstimmung mit der lokalen Praxis und den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften strukturiert.

Weiterhin haben die Mitglieder der Gruppenleitung auch Anspruch auf standardmässige Nebenleistungen wie etwa einen Geschäftswagen, Kinderzulagen, Verpflegungsvergünstigung in Personalrestaurants und weitere ähnliche zusätzliche Leistungen gemäss der marktüblichen Praxis. Der Geldwert dieser übrigen Vergütungsbestandteile wird gemäss Marktwert berechnet und ist in den Vergütungstabellen enthalten.

Spesen, die nicht durch die pauschale Spesenentschädigung gemäss dem Spesenreglement der Gesellschaft abgedeckt sind, werden gegen Vorlage der entsprechenden Belege vergütet. Bei der Erstattung von Geschäftsausgaben handelt es sich nicht um eine Vergütung, weshalb hierfür keine Genehmigung durch die Generalversammlung erforderlich ist.

4.6 Verträge der Mitglieder der Gruppenleitung

Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Gruppenleitung sind unbefristet, enthalten eine Kündigungsfrist von mindestens sechs und maximal zwölf Monaten sowie Bestimmungen über ein Konkurrenzverbot, das nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf zwei Jahre begrenzt ist und einen Anspruch auf maximal das Grundgehalt vorsieht. Es bestehen keine Vereinbarungen in Bezug auf Antrittszahlungen sowie Abfindungszahlungen bei einem Ausscheiden aus dem Unternehmen oder einem Kontrollwechsel ausser dem beschleunigten Vesting der PSUs oder der frühzeitigen Entsperrung der Aktien wie oben erläutert.