Vergütungsbericht

1. Kontroll- und Festsetzungsverfahren der Vergütungen 

1.1 Beteiligung der Aktionäre

Die Generalversammlung genehmigt die maximale Vergütung des Verwaltungsrats sowie diejenige der Gruppenleitung je in einer verbindlichen Abstimmung. Die Statuten der Zehnder Group (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 16) sehen vor, dass die Generalversammlung jährlich und im Voraus wie folgt über die jeweilige Gesamtvergütung abstimmt:

• Die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
• Die maximale Gesamtvergütung der Gruppen­leitung für das laufende Geschäftsjahr.

Die Statuten der Zehnder Group (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 32 ff.) beinhalten die folgenden Bestimmungen zur Vergütung:

• Grundsätze der Vergütungen und der Zuteilung von Beteiligungspapieren für die Mitglieder des Verwaltungsrats (Artikel 32 und 34);
• Grundsätze der Vergütungen und der Zuteilung von Beteiligungspapieren für die Mitglieder der Gruppenleitung (Artikel 33, 34 und 36);
• Zusatzbetrag für Vergütungen neuer Mitglieder der Gruppenleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden (Artikel 37);
• Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppen­leitung (Artikel 35).

1.2 Nominations- und Vergütungsausschuss

Gemäss den Statuten wählt die Generalversammlung jährlich und einzeln mindestens zwei und maximal vier Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Nominations- und Vergütungsausschuss. Die Wiederwahl ist zulässig. Dr. Urs Buchmann stellte sich nicht mehr zur Wiederwahl. An der Generalversammlung 2022 wählten die Aktionäre die folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses:

Die Aufgaben des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in den Statuten (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 27) und dem Organisationsreglement (www.zehndergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance; Artikel 4.3.) festgelegt und beinhalten unter anderem:

• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend Festlegung der vergütungsrelevanten Ziele für die Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuellen Vergütungen des Präsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die individuellen Vergütungen und die Anstellungsbedingungen des CEO und der übrigen Mitglieder der Gruppenleitung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend Änderungen der Statuten bezüglich des Vergütungssystems zur Entschädigung der Mitglieder der Gruppenleitung;
• Unterbreitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats hinsichtlich einer angemessenen Grösse und ausgewogenen Zusammensetzung des Verwaltungsrats, welcher mehrheitlich unabhängig sein soll, und Festlegung der Kriterien für die Unabhängigkeit;
• Entwicklung und Darstellung von Kriterien für die Wahl bzw. die Wiederwahl in den Verwaltungsrat bzw. zur Ernennung zum Mitglied der Gruppenleitung;
• Beurteilung von potenziellen Verwaltungsratsmitgliedern aufgrund der festgelegten Kriterien und Stellungnahme gegenüber dem Verwaltungsrat hinsichtlich deren Nomination zuhanden der Generalversammlung;
• Beurteilung von Anträgen des CEO an den Verwaltungsrat betreffend Ernennungen bzw. Abberufungen von Mitgliedern der Gruppenleitung und gegebenenfalls Stellungnahme gegenüber dem Verwaltungsrat;
• Überprüfung von Nachfolge- und Notfallplanungen auf Stufe Gruppenleitung;
• Information des Verwaltungsrats über alle für den Nominations- und Vergütungsausschuss relevanten Vorkommnisse, welche nicht direkt in der Kompetenz des Verwaltungsrats liegen;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Gesamtvergütung für die Entschädigung des Verwaltungsrats und die Gruppenleitung zur Abstimmung durch die Generalversammlung;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend den Vergütungsbericht;
• Antragstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Genehmigung von externen Mandaten der Mitglieder der Gruppenleitung.

Die Kompetenzen von Nominations- und Vergütungsausschuss, Verwaltungsrat und Generalversammlung sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt.

Zuständigkeitsebenen zu Vergütungsfragen

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, normalerweise vor den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats, die mindestens viermal jährlich stattfinden. Im Jahr 2022 tagte der Nominations- und Vergütungsausschuss vier Mal, durchschnittlich eineinhalb Stunden, bei Teilnahme aller Mitglieder.

Üblicherweise nehmen der Präsident des Verwaltungsrats, der Vizepräsident des Verwaltungsrats und/oder der CEO mit beratender Stimme an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses kann gegebenenfalls weitere Führungskräfte beiziehen. Der Präsident des Verwaltungsrats und die Führungskräfte nehmen jedoch nicht an den Sitzungen oder den Phasen der Sitzungen teil, in denen ihre eigenen Vergütungen und/oder Leistungen besprochen werden. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses erstattet über die Aktivitäten des Ausschusses nach jeder Sitzung Bericht an den Verwaltungsrat. Das Protokoll der Sitzungen wird dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung gestellt.

Es steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss frei, in spezifischen Vergütungsfragen externe Berater beizuziehen. Im Jahr 2022 beauftragte der Nominations- und Vergütungsausschuss Klingler Consultants, um die betriebliche Altersvorsorgelösung für die Gruppenleitungsmitglieder zu evaluieren und potenzielle Anbieter am Markt zu prüfen. Zudem mandatierte er Willis Towers Watson, einen aktuellen Benchmark der Vergütungen der Gruppenleitungsmitglieder einschliesslich der marktüblichen Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung zu erstellen. Beide Unternehmen nehmen für die Zehnder Group keine anderen Mandate wahr.

Im Berichtsjahr wurde die Agnès Blust Consulting AG mandatiert, Daten zur marktüblichen Zusammensetzung der Leistungsbedingungen für die langfristige variable Vergütung der Gruppenleitung, vor allem im Hinblick auf ESG-Leistungsbedingungen, bereitzustellen. Die bereitgestellten Daten basieren auf der Praxis der definierten Vergleichsgruppe der Zehnder Group sowie auf der Praxis innerhalb des SMI und SMIM. Zum Zeitpunkt der Auftragsvergabe nahm die Agnès Blust Consulting AG keine weiteren Mandate für die Zehnder Group wahr. Seit April 2022 ist die Agnès Blust Consulting AG Teil der PricewaterhouseCoopers AG, welche seit 2019 als externe Revisionsstelle der Zehnder Group amtet. Um die Unabhängigkeit zwischen Abschlussprüfung und weiteren Mandaten der PricewaterhouseCoopers AG weiterhin sicherzustellen, sind klare Regeln definiert worden, die bei diesem Mandat konsequent angewendet werden.

Weiterhin wird der Nominations- und Vergütungsausschuss durch interne Experten wie den Director Group Human Resources unterstützt.

1.3 Festsetzungsverfahren der Vergütungen

Um ein wettbewerbsfähiges Vergütungsniveau zu gewährleisten, mit dem Schlüsseltalente gewonnen und langfristig motiviert werden können, wird die Vergütung der Führungskräfte regelmässig mit der entsprechenden Vergütung von anderen internationalen Industrieunternehmen verglichen, deren Marktkapitalisierung, Umsatz, Ertragskraft, Anzahl Mitarbeitende und geografische Reichweite ähnlich sind wie diejenige der Zehnder Group. Bei diesen zum Vergleich herangezogenen Unternehmen handelt es sich für den CEO und die anderen Gruppenleitungsmitglieder um folgende: Arbonia, Belimo, Bobst¹, Bossard, Burckhardt Compression, Burkhalter, Bystronic, Daetwyler, Feintool, Forbo, Gurit, Huber+Suhner, Interroll, Komax, Landis+Gyr, Metall Zug, Meier Tobler, Phoenix Mecano, Rieter, Schweiter und Starrag. Die Unternehmen sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Führungskräfte, die ihre Aufgaben auf dem erwarteten Leistungsniveau erfüllen, erhalten im Allgemeinen eine Zielvergütung im mittleren Bereich der entsprechenden Benchmarkdaten.

Im Jahr 2022 führte das Beratungsunternehmen Willis Towers Watson ein Benchmarking der Vergütungen der Gruppenleitung durch. Hierfür wurden die Daten von Benchmark-Industrieunternehmen (wie oben beschrieben) durch Willis Towers Watson aus ihrer vorhandenen Datenbank verwendet, und zwar für jede Funktion der Gruppenleitung und aufgrund der Grading-Methode von Willis Towers Watson. Das Grading-System bildet die Basis für Vergütungsaktivitäten wie etwa das Benchmarking und die Festsetzung der Vergütungsstruktur und des Vergütungsniveaus.

Die Benchmarkdaten stellen nur einen durch den Nominations- und Vergütungsausschuss zu berücksichtigenden Faktor dar, um die Vergütungen der Gruppenleitungsmitglieder festzulegen. Auch andere Faktoren, wie etwa die interne Vergütungsstruktur (Gleichbehandlung), das Profil des Gruppenleitungsmitglieds (Fähigkeiten, Erfahrung, Dauer der Unternehmenszugehörigkeit) und die durch das Gruppenleitungsmitglied konkret wahrgenommene Verantwortung werden berücksichtigt. Der Erfolg des Unternehmens im jeweiligen Jahr wirkt sich über den Gewinnbeteiligungsplan direkt auf die variable kurz- und langfristige Vergütung des Gruppenleitungsmitglieds aus.

¹ Dekotierung der Bobst-Aktie an der Schweizer Börse SIX erfolgte per 30. Dezember 2022. Bobst verbleibt in der Gruppe der Vergleichsunternehmen für 2022.